Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Điều kiện cơ bản của trái phiếu doanh nghiệp?

1. Trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Tại Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định: ” 3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”

Trái phiếu thông thường chứa đựng ba yếu tố chính gồm: Mệnh giá, lãi suất và kỳ hạn. Trong đó:

– Mệnh giá là giá trị danh nghĩa được tổ chức phát hàng thể hiện trên trái phiếu để cam kết sẽ hoàn trả cho người sở hữu trái phiếu vào ngày đáo hạn.

– Lãi suất thường được công bố theo tỷ lệ phần trăm (%) so với mệnh giá trái phiếu, cho biết mức lãi suất mà nhà đầu tư đương hưởng hằng năm

– Kỳ hạn trái phiếu thể hiện thời hạn trong đó người sở hữu trái phiếu được nhận tiền lãi định kỳ và thời hạn tổ chức phát hành có trách nhiệm thanh toán khoản gốc ban đầu cho các nhà đầu tư trái phiếu căn cứ theo mệnh giá.

Tại Khoản 1 Điều 4 của Nghị định 153/2020/NĐ- CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về  quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế thì trái phiếu được định nghĩa như sau:

“1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.”

Như vậy, có thể hiểu trái phiếu doanh nghiệp là một loại hình trái phiếu bên cạnh trái phiếu Chính phủ. Trái phiếu doanh nghiệp là bằng chứng xác nhận nợ củ doanh nghiệp phát hành với người sở hữu trái phiếu. Khi cần huy động vốn đầu tư, mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

2. Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp:

Trái phiếu doanh nghiệp do công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn phát hành. Theo Luật Doanh nghiệp 2014, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu nhưng được phát hành trái phiếu trong những trường hợp nhất định. Và Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã kế thừa, giữ nguyên quy định này.

Trái phiếu doanh nghiệp có hai loại là trái phiếu phổ thông và trái phiếu chuyển đổi. Trong đó, trái phiếu chuyển đổi cho phép người sở hữu có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu theo những tiêu chuẩn, điều kiện nhất định.

Ngoài ra, trái phiếu doanh nghiệp còn có những đặc điểm chung của trái phiếu như:

– Trái phiếu có độ an toàn cao hơn các sản phẩm tài chính khác. Trường hợp chủ thể phát hành trái phiếu bị phá sản hoặc giải thể, trái chủ được ưu tiên thanh toán ít nhất tương đương với các chủ nợ khác của chủ thể phát hàng. Chính bởi lý do chủ thể phát hành bị ràng buộc bởi nghĩa vụ thanh toán nên trái phiếu có tính thanh khoản lớn và độ an toàn cao hơn so với cổ phiếu thường được nắm giữ bởi các ngân hàng thương mại – đối tượng phải tuân thủ các quy định và giám sát chặt chẽ của Ngân hàng nhà nước.

– Về kỳ hạn: kỳ hạn trái phiếu là thời gian được tính từ lúc trái phiếu được phát hàng cho đến khi đáo hạn. Theo đó, ngày đáo hạn là ngày mà tổ chức phát hàng phải mua lại trái phiếu. Trong khoảng thời gian từ khi phát hành cho đến ngày đáo hạn, người phát hành phải có nghĩa vụ thanh toán tiền lãi theo cam kết cho người nắm giữ trái phiếu. Kỳ hạn trái phiếu được xem là một trong những thông tin quan trọng mà nhà đầu tư nhất định phải nắm rõ, vì:

Kỳ hạn trái phiếu thể hiện chi tiết thời gian mà người nắm giữ trái phiếu có thể mong đợi để nhận được các khoản thanh toán hay còn gọi là tiền lãi định kỳ. Hơn nữa, kỳ hạn trái phiếu còn giúp nhà đầu tư tính được thời hạn khi khoản vay gốc được hoàn trả toàn bộ. 

Lợi tức của một trái phiếu phụ thuộc nhiều vào kỳ hạn. Trong suốt thời gian lưu hành trên thị trường, giá trị của trái phiếu sẽ biến đổi khi lãi suất trên thị trường thay đổi- tính biến đổi của giá trái phiếu phụ thuộc vào thời gian đáo hạn của nó. Trong điều kiện thị trường ổn định với các yếu tố tác động khác không thay đổi, thời gian đáo hạn càng dài, tính biến động giá của trái phiếu càng lớn trước một sự thay đổi của lãi suất thị trường. 

Với trường hợp trái phiếu doanh nghiệp, doanh nghiệp phát hành chủ động quyết định kỳ hạn trái phiếu trên cơ sở đánh giá nhu cầu sử dụng vốn của chính mình và cân nhắc các điều kiện trên thị trường. Ví dụ, trong điều kiện lãi suất thấp, nhằm hưởng lợi tối đa nguồn vốn mà chi phí bỏ ra thấp, doanh nghiệp có thể tính toán quyết định việc phát hành trái phiếu riêng lẻ có kỳ hạn dài và lãi suất cố định. Theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam, kỳ hạn trái phiếu doanh nghiệp tối thiểu là 1 năm. 

– Về lãi suất: đây là vấn đề trọng tâm cần đề cập khi nhắc đến trái phiếu do lãi suất ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của chủ thể phát hành và nhà đầu tư. Lãi suất thường được công bố theo tỷ lệ phần trăm (%) so với mệnh giá trái phiếu, cho biết mức lãi suất mà nhà đầu tư được hưởng hàng năm. Lãi suất danh nghĩa của trái phiếu được tính toán căn cứ các yếu tố thị trường tại thời điểm phát hành. Trái phiếu có thể được phát hành với lãi suất cố định trong toàn bộ thời gian lưu hành trên thị trường hoặc có lãi suất thả nổi. Với trái phiếu có lãi suất thả nổi, tổ chức phát hành thông báo lãi suất tham chiếu để từ đó xác định lãi suất phải trả cho chủ sở hữu trái phiếu. 

Yếu tố ảnh hưởng đến lãi suất trái phiếu là mức độ rủi ro thanh toán- một loại rủi ro liên quan đến việc chủ thể phát hành không đủ khả năng thanh toán những khoản nợ như đã cam kết. Rủi ro thanh toán phụ thuộc vào tình hình tài chính, uy tín của chủ thể phát hành. Để đánh giá rủi ro này, ở một số quốc gia, bảng đánh giá hệ số tín nhiệm được áp dụng và được các tổ chức chuyên đánh giá tín nhiệm thực hiện xếp hạng. Trái phiếu có rủi ro càng lớn thì lãi suất càng cao và giá càng thấp. 

Trái phiếu doanh nghiệp thường chứa đựng yếu tố rủi ro cao, tuy nhiên lãi suất của trái phiếu doanh nghiệp lại lớn hơn lãi suất của trái phiếu Chính phủ có cùng kỳ hạn. Lợi tức của trái phiếu được tính vào chi phí đối với chủ thể phát hành, chính vì lý do này mà doanh nghiệp phát hành trái phiếu thì sẽ được khấu trừ chi phí khi tính thuế. 

3. Điều kiện cơ bản của trái phiếu doanh nghiệp:

Điều kiện cơ bản của trái phiếu doanh nghiệp hiện được quy định tại Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ- CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định về  quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Tại điều 6 này quy định về các điều kiện cụ thể như kỳ hạn trái phiếu, kỳ hạn này căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo là trên 01 năm. Tương tự thì khối lượng phát hành cũng phụ thuộc vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.

Đông tiến phát hành trái phiếu ở thị trường Việt Nam sẽ phải là đồng Việt Nam, còn phát hành ra thị trường nước ngoài sẽ tuân theo quy định về quản lý ngoại hối. Mệnh giá phát hành sẽ là 100.000 đồng hoặc bội của 100.000 đồng.

Luật cũng quy định rõ về hình thức của trái phiếu đó chính là chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Trái phiếu phải được thể hiện dưới ít nhất một trong ba hình thức này mà không chấp nhận hình thức khác.

Các doanh nghiệp được quyền phát hành trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam.

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải có báo cáo tài chính năm trước liền kế của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập.

Phương án phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành phải được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Trước đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đó (nếu có).

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phát hành phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Với trường hợp trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần còn phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp chuyển đổi phát hành thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua chứng quyền. Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhà ít nhất 6 tháng.

Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái  phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, nếu doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thì còn phải đáp ứng thêm theo các quy định pháp luật áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định của Luật Chứng khoán.