Sự thâu tóm pha loãng là gì? Đặc điểm và ví dụ

1. Sự thâu tóm pha loãng là gì?

Mua lại (hay thâu tóm-Acquisitions) là việc một công ty (công ty mua lại: Acquiring Firm) mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phiếu công ty khác (công ty mục tiêu: Target Firm hay công ty bị : Aquired Firm) đủ để giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Mua lại công ty thường diễn ra giữa hai công ty không cùng quy mô, thường một công ty có tiềm lực lớn tìm cách mua lại một công ty nhỏ hơn, sau đó công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động và chuyển sang công ty mua lại, trong khi đó cổ phiếu của công ty lại vẫn giao dịch bình thường. Trong trường hợp khác, công ty mục tiêu có thể tồn tại như một công ty con của công ty mua lại và công ty mua lại chỉ đóng vai trò như cổ đông chính giữ quyền kiểm soát của công ty bị mục tiêu. Một công ty có thể mua lại công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả 2 loại hình thức trên.

Sự thâu tóm pha loãng là một giao dịch mua lại làm giảm thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của bên mua thông qua đóng góp thu nhập thấp hơn (hoặc âm) hoặc nếu công ty mua lại cần phát hành thêm cổ phiếu để thanh toán cho việc mua lại. Hay cụ thể hơn, trong việc mua lại doanh nghiệp hoặc công ty, thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của công ty mua lại có thể giảm hoặc tăng tùy thuộc vào hình thức mua lại. Việc thâu tóm pha loãng là một khi EPS của bên mua giảm, không có sự gia tăng trong tỷ suất lợi nhuận của công ty bị mua. Khi một thương vụ mua lại suy yếu được hoàn thành, nó có thể dẫn đến sự sụt giảm tạm thời về giá trị cổ đông của bên mua lại. Việc giảm EPS của bên mua là do các yếu tố nhất định như thu nhập ròng âm của việc mua lại, được tài trợ bằng nợ thu hút mức tăng cao hơn, sức mạnh tổng hợp giữa các công ty và các công ty khác thấp.

Câu hỏi quan trọng được đặt ra là: Làm thế nào để biệt được liệu một sự thâu tóm có bị pha loãng không?

Một thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A) được cho là có tính chất tích lũy nếu thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của công ty mua lại tăng lên sau khi thương vụ được thực hiện. Nếu thỏa thuận kết quả làm cho EPS của công ty mua lại giảm, thì thỏa thuận được coi là suy yếu.

Tương tự như vậy, một chuyển đổi tích lũy có nghĩa là gì? Chuyển đổi nhanh là gì? Mua lại tích lũy làm tăng thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của công ty mua lại. …Theo nguyên tắc chung, một thương vụ mua bán hoặc sáp nhập dồn tích xảy ra khi tỷ lệ giá thu nhập (P / E) của công ty mua lại lớn hơn của công ty mục tiêu.

Mô hình hóa để pha loãng (hoặc bồi tụ)

Điều cần thiết là một nhà phân tích tài chính hoặc một ngân hàng đầu tư phải thực hiện một phân tích cẩn thận trước khi một công ty (khách hàng) bắt đầu quá trình mua lại. Thông qua các mô hình khác nhau, có thể xác định được kết quả có thể xảy ra của một chuyển đổi. Trong trường hợp mua lại suy yếu, mô hình dồn tích hoặc pha loãng sẽ giúp phân tích một hoạt động mua lại xem liệu nó có ảnh hưởng tiêu cực đến thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của công ty mua hay không. Khi sử dụng mô hình pha loãng (dồn tích), nó đòi hỏi phải đánh giá báo cáo tài chính của bên mua và công ty mục tiêu. Trong quá trình phân tích, nếu phát hiện ra rằng công ty mục tiêu có khả năng sinh lời thấp hơn hoặc có nợ khó đòi, việc mua lại có thể xảy ra.

Pha loãng cổ phiếu

Khi đã có các “viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty, các công ty có thể sử dụng như một trong những biện pháp hữu hiệu để ngăn chặn thương vụ thâu tóm không mong muốn. Việc sử dụng Flip-over, Flip-in, cổ phiếu ưu đãi thích hợp để pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu hay làm giảm dự trữ tiền mặt công ty Xem xét phương án phát hành thêm cho các đối tượng cổ đông thân thiện hơn, kể cả cho cổ đông hiện hữu để pha loãng cổ phiếu. Việc phát hành có thể ở dạng cổ phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi để làm giảm khả năng mua được chi phối từ nhóm cổ đông đang thực hiện việc thâu tóm. Điểm mạnh của kế hoạch này là có thể nhanh chóng pha loãng cổ phiếu nếu kế hoạch được thông qua, nhưng hạn chế lớn nhất là mất nhiều thời gian thực hiện hơn nên không đáp ứng được nhu cầu xử lý ‘gấp’. Tuy nhiên, biện pháp này có nguy cơ cao hơn nếu như những cổ phiếu phát hành thêm rơi vào tay chính công ty thâu tóm, nó có thể khiến công ty mục tiêu bị thâu tóm nhanh hơn, thậm chí chi phí thâu tóm thấp hơn.

2. Ví dụ về sự thâu tóm pha loãng:

Có rất nhiều ví dụ thực tế về việc thâu tóm pha loãng, ví dụ được trích dẫn phổ biến nhất là thương vụ mua lại giữa Microsft và LinkedIn, trong đó Microsft được dự kiến sẽ có số dư cộng dồn vào cuối năm tài chính 2019. Một số yếu tố được cho là dẫn đến việc mua lại có tính chất suy yếu này chẳng hạn như khả năng tổng hợp thấp giữa bên mua và bên mua.

Ví dụ, nếu một công ty sản xuất hàng hóa đóng gói công cộng lớn muốn tăng EPS ngay lập tức, do đó làm tăng giá cổ phiếu của mình, thì họ sẽ tìm cách mua lại một công ty hàng hóa đóng gói nhỏ hơn với EPS cao hơn. Nếu công ty lớn hơn có EPS là 2 đô la và tính toán rằng nếu họ mua lại một công ty nhỏ hơn với EPS là 2,50 đô la, thì nó sẽ nhận ra EPS theo quy trình kết hợp là 2,15 đô la, tổng giá trị của việc mua lại sẽ là 15%. Nếu chi phí mua lại công ty là 10 xu trên mỗi cổ phiếu, thì lợi ích ròng là dương với mức 5 xu trên mỗi cổ phiếu.

Nếu điều ngược lại được tìm thấy – rằng chi phí mua lại lớn hơn giá trị cộng dồn – thì nó được xác định là suy yếu.

Tích lũy: Khi EPS chiếu lệ> EPS của Người mua lại

Pha loãng: Khi EPS theo quy cách <EPS của người mua

3. Đặc điểm của sự thâu tóm pha loãng:

Đặc điểm của sự thâu tóm pha loãng thể hiện ở 03 khía cạnh:

– Sự thâu tóm pha loãng là một giao dịch mua lại làm giảm thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) của bên mua.

– Việc thâu tóm pha loãng có thể xảy ra do đóng góp thu nhập thấp hơn (hoặc âm) từ công ty mục tiêu hoặc nếu cổ phiếu được phát hành để thanh toán cho thương vụ.

– Mặc dù việc mua lại có thể suy yếu có thể làm giảm giá trị cổ đông tạm thời, nhưng nó có khả năng dẫn đến tăng EPS trong những năm sau đó.

Thu nhập âm tại một công ty mục tiêu là nguyên nhân chính dẫn đến việc thâu tóm pha loãng. Điều này là do khi thu nhập lớn hơn của một bên mua lại được kết hợp với thu nhập yếu của công ty mục tiêu, nó sẽ tạo ra sự sụt giảm trong EPS của bên mua lại, gây ra suy giảm giá trị mua lại. Sự thâu tóm pha loãng xảy ra khi EPS của công ty mua lại giảm sau khi hoàn thành giao dịch mua lại, điều này cũng dẫn đến sự suy giảm tạm thời trong giá trị cổ đông của công ty mua lại. Việc thâu tóm pha loãng ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của một công ty, sự sụt giảm này thường là tạm thời vì EPS tăng lên trong những năm sau đó. Nếu trong quá trình mua lại, một công ty mục tiêu có một số lượng lớn tài sản vô hình phải được khấu hao, thì nó sẽ tạo ra một khoản mua lại suy yếu cho công ty bị mua lại.

Sự pha loãng thu nhập có thể xảy ra nếu lợi nhuận của công ty mục tiêu thấp hơn lợi nhuận của bên mua. Trong một số trường hợp, công ty mục tiêu có thể vẫn hoạt động trong tình trạng đỏ. Một cách khác có thể xảy ra pha loãng EPS là nếu số lượng cổ phiếu cao hơn do có thêm cổ phiếu được phát hành cho thương vụ. Mô hình phải là nhiều năm và có thể có hoặc không thể hiện sự pha loãng ban đầu. Tuy nhiên, việc pha loãng sẽ nhường chỗ cho sự tích lũy cuối cùng nếu thương vụ thực hiện như hình dung của công ty mua lại.

Quy tắc ngón tay cái nào để đánh giá liệu một thương vụ M&A sẽ mang tính bồi đắp hay suy yếu? Trong một giao dịch mua tất cả cổ phiếu, nếu người mua có P / E cao hơn người bán, thì nó sẽ được cộng dồn; nếu người mua có P / E thấp hơn, nó sẽ bị suy yếu.

Việc tìm hiểu về sự thâu tóm pha loãng thực sự vẫn còn rất nhiều khó khăn trong việc tiếp cận các tài liệu, đặc biệt là sự hạn chế của tài liệu trong nước, các quan điểm trên đây đều được nhìn nhận dưới một góc độ cơ bản, liên quan và ít nhiều có giá trị tham khảo đối với người đọc.