Việc chia tách doanh nghiệp đều là những hoạt động nhằm giúp nâng cao hiệu quả kinh doanh. Trong trường hợp khi một công ty chia thành hai công ty mới riêng biệt thì người ta thường gọi đây là sự phân nhánh. Vậy sự phân nhánh là gì? Đặc điểm và cách thức hoạt động?
Mục lục bài viết
1. Sự phân nhánh là gì?
Khái niệm sự phân nhánh được hiểu như sau:
Sự phân nhánh sẽ xảy ra khi một công ty chia thành hai công ty mới riêng biệt, có thể bán hoặc phát hành cổ phiếu cho các chủ thể là những cổ đông.
Phát hành cổ phiếu ở đây được hiểu là hoạt động nhằm mục đích từ đó có thể huy động vốn điều lệ chỉ có với công ty cổ phần, trong đó, cổ phiếu chính là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
Các công ty cũng sẽ có thể phân nhánh để nhằm mục đích có thể được hưởng các lợi ích nhất định về thuế. Thuế là một yếu tố giữ vai trò quan trọng trong xã hội hiện tại nếu không có thuế nhà nước sẽ không thể hoạt động vững mạnh. Ta hiểu thuế chính là một khoản thu bắt buộc, không bồi hoàn trực tiếp của Nhà nước đối với các tổ chức và các cá nhân nhằm đáp ứng nhu cầu chi tiêu của Nhà nước vì lợi ích chung.
Sự phân nhánh trong tiếng Anh là gì?
Sự phân nhánh trong tiếng Anh là Bifurcation.
2. Cách thức hoạt động của sự phân nhánh:
Mặc dù có các ứng dụng trên một số lĩnh vực, sự phân nhánh trong tài chính thông thường sẽ mô tả sự chia tách một công ty lớn thành các công ty riêng biệt nhỏ hơn.
Nếu một công ty quyết định phân nhánh và chia thành hai công ty riêng biệt, các cổ đông trong công ty ban đầu sẽ được chia cổ phiếu của công ty mới thông qua việc tổ chức lại công ty.
Một công ty có thể tách một bộ phận ra riêng lẻ bởi vì bộ phận này có dòng doanh thu riêng hoặc kế hoạch kinh doanh khác với công ty chính.
Các công ty phân nhánh bởi vì công ty đó sẽ có thể huy động vốn nhiều hơn.
Ví dụ cụ thể thì một công ty thực phẩm bán nhiều sản phẩm có thể phân nhánh dòng sản phẩm thành hai công ty để từ đó công ty mới có thể có được nguồn tài chính của riêng mình thông qua việc chia cổ phần.
Lợi ích tiềm năng:
Các cổ đông cũng có thể hưởng lợi từ sự phân nhánh bởi vì cổ phiếu mới có thể tăng với tốc độ nhanh hơn so với cổ phiếu của công ty lúc kết hợp.
Cũng chính bởi vì những nguyên nhân đó, sự phân nhánh các công ty giao dịch công khai thông thường liên quan đến cơ hội cho các cổ đông kiếm tiền nhờ sự tăng giá cổ phiếu.
Tuy nhiên, một công ty cũng có thể phân nhánh một phần của công ty bởi vì nó không có lợi. Một công ty có thể phân nhánh với mục tiêu bán một trong hai công ty và sử dụng tiền đó để nhằm mục đích có thể tái đầu tư vào công ty còn lại.
Phân nhánh tùy thuộc vào ngữ cảnh:
Sự phân nhánh thị trường cũng sẽ xảy ra khi các chuyển động thị trường rời rạc, cụ thể như sự đầu tư vào tăng trưởng và giá trị, thị trường chuyển động theo các hướng khác nhau hoặc khi cổ phiếu chất lượng và chất lượng thấp không đồng bộ, các điều này cũng khiến cho một bên sẽ hoạt động tốt hơn nhiều so với các bên còn lại.
3. Tìm hiểu về chia doanh nghiệp theo quy định của pháp luật Việt Nam:
Ta hiểu về chia doanh nghiệp như sau:
Chia doanh nghiệp là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chia thành nhiều công ty cùng loại. Công ty bị chia thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hay chủ sở hữu. Sau khi các công ty mới đăng ký kinh doanh, công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại.
Với những khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động hoặc các tài sản liên quan, những công ty liên đới cũng sẽ cùng phải chịu trách nhiệm. Hoặc các chủ thể cũng có thể thỏa thuận với nhau để từ đó có thể giải quyết những vấn đề này.
– Khi thực hiện việc chia doanh nghiệp, doanh nghiệp bị chia không còn tồn tại, khác với khi tách doanh nghiệp, doanh nghiệp bị tách vẫn tồn tại.
– Khi thực hiện việc chia doanh nghiệp, một hay nhiều doanh nghiệp mới có thể lựa chọn bất kỳ loại công ty nào, kể cả công ty hợp danh.
4. Quy định của pháp luật về chia, tách doanh nghiệp:
Hoạt động chia, tách doanh nghiệp hiện nay được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia thành hai hay nhiều công ty cùng loại nếu thuộc một trong các trường hợp cụ thể như sau:
– Trường hợp thứ nhất: Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.
– Trường hợp thứ hai: Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.
– Trường hợp thứ ba: Kết hợp cả hai trường hợp trên.
Điều kiện chia, tách doanh nghiệp:
Điều kiện chia doanh nghiệp bao gồm các điều kiện cụ thể sau đây:
– Doanh nghiệp phải có loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
– Cần có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là nghị quyết, quyết định chia công ty. Việc thống nhất chia công ty phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty, bên cạnh đó, nội dung của nghị quyết, quyết định chia công ty phải đầy đủ các nội dung được yêu cầu tại điểm a khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Công ty bị chia phải chấm dứt sự tồn tại, chủ sở hữu các công ty mới phải đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính Phủ.
Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khi chia doanh nghiệp:
Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi các chủ thể quyết định chia doanh nghiệp, doanh nghiệp vừa thành lập có quyền kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
Mặt khác, các công ty mới có nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này.
Bởi vì khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại.
5. Thủ tục chia doanh nghiệp được quy định cụ thể:
Thủ tục chia doanh nghiệp được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 198 của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm ba bước chính sau:
– Bước 1: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đồng của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty.
– Bước 2: Thành lập thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm.
– Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty mới. Sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.
Việc chia công ty được đánh giá là một vấn đề vô cùng quan trọng, bởi việc này ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại của công ty (đặc biệt đối với trường hợp chia công ty, công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại), đến tài sản, phần vốn góp hay cổ phần, đến thành viên hay các cổ đông của công ty. Để nhằm mục đích có thể thực hiện chia doanh nghiệp một cách thuận lợi và không gặp phải rủi ro pháp lý về sau, chủ sở hữu doanh nghiệp cần hiểu rõ loại hình doanh nghiệp của mình có được tiến hành chia công ty hay không, bên cạnh đó, dựa vào điểm khác nhau giữa các hình thức khác nhau mà các chủ thể có thể lựa chọn hình thức phù hợp với doanh nghiệp của mình. Ngoài ra, các vấn đề về thuế và lao động cũng cần được chú trọng giải quyết ổn thỏa, để nhằm mục đích có thể giúp các chủ thể tránh trường hợp vướng phải các vụ kiện tụng về lao động hoặc các vấn đề về nghĩa vụ thuế.
