SPAC là gì? Tìm hiểu về công ty mua lại để niêm yết cửa sau?

1. SPAC là gì?

Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC), còn được gọi là “công ty séc trống”, là một công ty vỏ bọc được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán với mục đích mua lại một công ty tư nhân, do đó công khai nó mà không cần thông qua truyền thống. quy trình chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng. Theo Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), “SPAC được tạo ra đặc biệt để tập hợp các quỹ nhằm tài trợ cho một cơ hội mua lại hoặc sáp nhập trong một khung thời gian nhất định. Cơ hội thường vẫn chưa được xác định”. SPACs đã huy động được mức kỷ lục 82 tỷ đô la vào năm 2020, [4] một giai đoạn đôi khi được gọi là “bùng nổ séc trống”.

Vì SPAC đã được đăng ký với SEC và là một công ty được giao dịch công khai, nên công chúng có thể mua cổ phiếu của nó trước khi việc sáp nhập hoặc mua lại diễn ra. Vì lý do này, chúng được gọi là ‘quỹ đầu tư tư nhân của người nghèo.’

Phân tích học thuật cho thấy lợi nhuận của nhà đầu tư đối với SPAC sau khi sáp nhập hầu như đều âm nặng (tuy nhiên, các nhà tài trợ khi SPAC nổi lên có thể kiếm được lợi nhuận vượt mức), và sự gia tăng của họ thường tăng nhanh trong các giai đoạn bong bóng kinh tế, chẳng hạn như mọi thứ bong bóng vào năm 2020–2021, khi khối lượng và số lượng vốn huy động của các SPAC lập kỷ lục mới mọi thời đại.

Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) là công ty không có hoạt động thương mại và được hình thành để huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) nhằm mục đích mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hiện có.

Còn được gọi là “công ty séc trắng”, SPAC đã tồn tại trong nhiều thập kỷ, nhưng mức độ phổ biến của chúng đã tăng vọt trong những năm gần đây. Vào năm 2020, 247 SPAC đã được tạo ra với 80 tỷ đô la đầu tư và chỉ trong quý đầu tiên của năm 2021, con số kỷ lục 96 tỷ đô la đã được huy động từ 295 SPAC mới được thành lập. Để so sánh, chỉ có hai SPAC được tung ra thị trường vào năm 2010.

Công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC) được thành lập để huy động tiền thông qua phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) để mua một công ty khác.

Tại thời điểm IPO, SPAC không có hoạt động kinh doanh hiện tại hoặc thậm chí đã nêu mục tiêu mua lại.

Các nhà đầu tư vào SPAC có thể bao gồm từ các quỹ cổ phần tư nhân nổi tiếng và những người nổi tiếng đến công chúng.

SPAC có hai năm để hoàn tất việc mua lại hoặc họ phải trả lại tiền của mình cho các nhà đầu tư.

Để tiết kiệm thời gian và tiền bạc. Ra công chúng thông qua IPO là một quá trình kéo dài bao gồm các hồ sơ pháp lý phức tạp và nhiều tháng đàm phán với các nhà bảo lãnh và cơ quan quản lý. Điều này có thể ngăn cản kế hoạch niêm yết công khai của một công ty, đặc biệt là trong những giai đoạn không chắc chắn cao (chẳng hạn như các năm đại dịch 2020 và 2021), trong đó rủi ro các nhà đầu tư đưa ra IPO của nó là lớn hơn nhiều.

Ngược lại, một công ty có thể ra công chúng trong vòng vài tháng nếu nó được sáp nhập hoặc được mua lại bởi một công ty mua lại có mục đích đặc biệt (SPAC), như tên gọi của nó, là một thực thể tồn tại đặc biệt với mục đích thực hiện một vụ mua lại như vậy. Chủ sở hữu của một công ty mục tiêu cũng có thể ở vị trí tốt hơn để thương lượng một mức giá có lợi từ SPAC có khung thời gian giới hạn để thực hiện mua lại, so với một người mua khác như công ty cổ phần tư nhân, điều này có thể dẫn đến một thương lượng khó khăn.

Một số công ty nổi tiếng nhất đã được niêm yết công khai khi hợp nhất với SPAC là: công ty trò chơi và giải trí thể thao kỹ thuật số DraftKings; công ty du lịch hàng không và vũ trụ Virgin Galactic; nhà sáng tạo lưu trữ năng lượng QuantumScape; và nền tảng bất động sản Opendoor Technologies.

SPAC là tên viết tắt của Công ty mua lại mục đích đặc biệt và được biết đến với tên tiếng anh đó chính là: “Special Purpose Acquisition Company”

2. Tìm hiểu về công ty mua lại để niêm yết cửa sau:

SPAC thường được hình thành bởi các nhà đầu tư hoặc nhà tài trợ có chuyên môn trong một ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh cụ thể, để theo đuổi các giao dịch trong lĩnh vực đó. Khi tạo ra một SPAC, những người sáng lập đôi khi nghĩ đến ít nhất một mục tiêu mua lại, nhưng họ không xác định mục tiêu đó để tránh tiết lộ rộng rãi trong quá trình IPO. (Đây là lý do tại sao họ được gọi là “công ty séc trống”. Các nhà đầu tư IPO thường không có ý tưởng về công ty mà cuối cùng họ sẽ đầu tư). Các SPAC tìm kiếm các nhà bảo lãnh phát hành và các nhà đầu tư tổ chức trước khi chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Các quỹ mà SPAC huy động được trong một đợt IPO được đưa vào một tài khoản ủy thác có lãi suất. Các khoản tiền này không thể được giải ngân ngoại trừ việc hoàn tất việc mua lại hoặc trả lại tiền cho các nhà đầu tư nếu SPAC được thanh lý. SPAC thường có hai năm để hoàn thành một thỏa thuận hoặc đối mặt với việc thanh lý. Trong một số trường hợp, một số lãi thu được từ ủy thác có thể dùng làm vốn lưu động của SPAC. Sau khi mua lại, SPAC thường được niêm yết trên một trong những sàn giao dịch chứng khoán lớn.

3. Ưu điểm của SPAC:

SPAC mang lại một số lợi thế đáng kể cho các công ty đã và đang có kế hoạch niêm yết công khai. Thứ nhất, một công ty có thể ra công chúng thông qua lộ trình SPAC trong vài tháng, trong khi quy trình IPO thông thường là một quá trình gian khổ có thể mất từ ​​sáu tháng đến hơn một năm. Sự phổ biến tăng vọt của SPAC vào năm 2020 một phần có thể là do khung thời gian phát hành cổ phiếu ra công chúng ngắn hơn, vì nhiều công ty đã chọn bỏ qua các đợt IPO thông thường vì sự bất ổn của thị trường và sự không chắc chắn do đại dịch toàn cầu gây ra.

Thứ hai, chủ sở hữu của công ty mục tiêu có thể thương lượng giá ưu đãi khi bán cho SPAC vì SPAC có thời hạn hạn chế để thực hiện giao dịch. Ngoài ra, việc được mua lại hoặc hợp nhất với SPAC được tài trợ bởi các nhà tài chính và giám đốc điều hành kinh doanh nổi tiếng có thể mang lại cho công ty mục tiêu khả năng quản lý có kinh nghiệm và nâng cao khả năng hiển thị thị trường.

4. Rủi ro về SPAC:

Một nhà đầu tư trong đợt IPO của SPAC đang tạo ra một bước nhảy vọt với niềm tin rằng những người quảng bá của nó sẽ thành công trong việc mua lại hoặc sáp nhập với một công ty mục tiêu phù hợp trong tương lai. Mức độ giám sát giảm từ các cơ quan quản lý, cùng với việc thiếu công bố thông tin từ SPAC điển hình, có nghĩa là các nhà đầu tư bán lẻ có nguy cơ bị gánh chịu bởi một khoản đầu tư có thể bị thổi phồng quá mức hoặc đôi khi thậm chí là gian lận.

Lợi nhuận từ SPAC có thể thấp hơn nhiều so với kỳ vọng khi sự cường điệu ban đầu đã hết. Các nhà chiến lược tại Goldman Sachs đã lưu ý vào tháng 9 năm 2021 rằng trong số 172 SPAC đã hoàn tất thỏa thuận kể từ đầu năm 2020, SPAC trung bình đã vượt trội hơn chỉ số Russell 3000 từ khi IPO đến khi công bố giao dịch; nhưng trong sáu tháng sau khi giao dịch kết thúc, SPAC trung bình đã kém hơn chỉ số Russell 3000 42 điểm phần trăm. Có tới 70% SPAC đã IPO vào năm 2021 đang giao dịch dưới mức giá chào bán $ 10 kể từ ngày 15 tháng 9, Năm 2021, theo một chiến lược gia của Renaissance Capital.3 Hiệu suất ảm đạm này có thể có nghĩa là bong bóng SPAC mà một số chuyên gia thị trường đã cảnh báo có thể đang trong quá trình vỡ.

SPAC trở lại

Các SPAC đã trở nên rất phổ biến trong những năm gần đây, mặc dù các quy định kế toán mới do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch ban hành vào tháng 4 năm 2021 đã khiến các hồ sơ SPAC mới giảm mạnh trong quý 2 so với mức kỷ lục của quý 1 năm 2021.

Các đợt IPO của SPAC đã huy động được 13,6 tỷ USD vào năm 2019, gấp hơn 4 lần so với 3,2 tỷ USD mà họ huy động được vào năm 2016. Nhưng SPAC đã thực sự thành công vào năm 2020 và 2021, với 96 tỷ USD huy động được từ 295 đợt IPO của SPAC chỉ trong quý đầu tiên của năm 2021 , vượt qua mức cao trước đó là 80 tỷ đô la từ 247 SPAC cho cả năm 2020.

Trong giai đoạn bùng nổ này của SPAC, họ đã thu hút các nhà bảo lãnh tên tuổi lớn như Goldman Sachs, Credit Suisse và Deutsche Bank, cũng như các giám đốc điều hành cấp cao đã nghỉ hưu hoặc bán nghỉ hưu. Ngoài ra, rất nhiều người nổi tiếng bao gồm cả nghệ sĩ giải trí và vận động viên thể thao chuyên nghiệp đã tham gia vào SPAC đến nỗi SEC đã ban hành “Cảnh báo nhà đầu tư” vào tháng 3 năm 2021 cảnh báo các nhà đầu tư không đưa ra quyết định đầu tư liên quan đến SPAC chỉ dựa trên sự tham gia của người nổi tiếng.

Ví dụ về Giao dịch SPAC Cấu hình cao

Một trong những thương vụ nổi tiếng nhất gần đây liên quan đến các công ty mua lại có mục đích đặc biệt là Virgin Galactic của Richard Branson. Nhà đầu tư mạo hiểm Chamath Palihapitiya’s SPAC Social Capital Hedosophia Holdings đã mua 49% cổ phần của Virgin Galactic với giá 800 triệu USD trước khi niêm yết công ty vào năm 2019.

Vào năm 2020, Bill Ackman, người sáng lập Pershing Square Capital Management, đã tài trợ cho SPAC của riêng mình, Pershing Square Tontine Holdings, SPAC lớn nhất từ ​​trước đến nay, huy động 4 tỷ đô la trong đợt chào bán vào ngày 22 tháng 7. Tuy nhiên, vào tháng 8 năm 2021, các báo cáo chỉ ra rằng Ackman đã lên kế hoạch để thanh lý SPAC.