Hai trong những động lực chính của chủ nghĩa tư bản là cạnh tranh và tăng trưởng. Khi một công ty phải đối mặt với sự cạnh tranh, nó phải vừa cắt giảm chi phí vừa phải đổi mới. Một giải pháp là mua lại các đối thủ cạnh tranh để họ không còn là mối đe dọa. Cùng tìm hiểu sáp nhập và mua lại M&A là gì? Phân loại sáp nhập và mua lại M&A?
Mục lục bài viết
1. Sáp nhập và mua lại M&A là gì?
Sáp nhập và mua lại (M&A) là một thuật ngữ chung mô tả việc hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính khác nhau, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua tài sản và mua lại ban quản lý.
Thuật ngữ M&A cũng đề cập đến các bàn làm việc tại các tổ chức tài chính thực hiện hoạt động đó.
Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường được sử dụng thay thế cho nhau, nhưng chúng khác nhau về ý nghĩa.
Trong một giao dịch mua lại, một công ty mua hoàn toàn một công ty khác.
Sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty, sau đó tạo thành một pháp nhân mới dưới biểu ngữ của một tên công ty.
Một công ty có thể được đánh giá một cách khách quan bằng cách nghiên cứu các công ty có thể so sánh trong một ngành và sử dụng các thước đo.
Các thuật ngữ sáp nhập và mua lại thường được sử dụng thay thế cho nhau, tuy nhiên, chúng có ý nghĩa hơi khác nhau.
Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và tự xác lập mình là chủ sở hữu mới, giao dịch mua được gọi là mua lại.
Mặt khác, sáp nhập mô tả hai công ty, có quy mô xấp xỉ như nhau, hợp lực để tiến về phía trước như một thực thể mới, thay vì vẫn được sở hữu và điều hành riêng lẻ. Hành động này được gọi là sự hợp nhất của các dấu bằng. Trường hợp điển hình:
Cả Daimler-Benz và Chrysler đều không còn tồn tại khi hai công ty hợp nhất và một công ty mới, DaimlerChrysler, được thành lập.
Cổ phiếu của cả hai công ty đã được đầu hàng và cổ phiếu của công ty mới được phát hành vào vị trí của nó.
Một thương vụ mua bán cũng sẽ được gọi là sáp nhập khi cả hai CEO đồng ý rằng việc tham gia cùng nhau là vì lợi ích tốt nhất của cả hai công ty của họ.
Các giao dịch mua lại không thân thiện hoặc thù địch, trong đó các công ty mục tiêu không muốn được mua lại, luôn được coi là các thương vụ mua lại. Thỏa thuận có thể được phân loại là hợp nhất hoặc mua lại dựa trên việc mua lại là thân thiện hay thù địch và cách thức thông báo. Nói cách khác, sự khác biệt nằm ở cách giao dịch thỏa thuận tới hội đồng quản trị, nhân viên và cổ đông của công ty mục tiêu.
2. Cách cấu trúc các hợp nhất:
Việc sáp nhập có thể được cấu trúc theo một số cách khác nhau, dựa trên mối quan hệ giữa hai công ty tham gia vào thương vụ:
Sáp nhập theo chiều ngang: Hai công ty cạnh tranh trực tiếp và có cùng dòng sản phẩm và thị trường.
Sáp nhập theo chiều dọc: Một khách hàng và công ty hoặc một nhà cung cấp và công ty. Hãy nghĩ đến việc một nhà sản xuất kem hợp nhất với một nhà cung cấp hình nón.
Sáp nhập Congeneric: Hai doanh nghiệp phục vụ cùng một cơ sở người tiêu dùng theo những cách khác nhau, chẳng hạn như một nhà sản xuất TV và một công ty truyền hình cáp.
Hợp nhất mở rộng thị trường: Hai công ty bán các sản phẩm giống nhau ở các thị trường khác nhau.
Hợp nhất mở rộng sản phẩm: Hai công ty bán các sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trên cùng một thị trường.
Sự kết tụ: Hai công ty không có lĩnh vực kinh doanh chung.
Việc sáp nhập cũng có thể được phân biệt theo hai phương thức tài trợ, mỗi phương thức có sự phân chia riêng cho các nhà đầu tư.
– Mua Sáp nhập
Như tên cho thấy, loại sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua một công ty khác. Việc mua được thực hiện bằng tiền mặt hoặc thông qua việc phát hành một số loại công cụ nợ. Việc bán chịu thuế, điều này thu hút các công ty mua lại, những người được hưởng các lợi ích về thuế. Tài sản mua lại có thể được ghi theo giá thực tế mua, và chênh lệch giữa giá ghi sổ và giá mua của tài sản có thể khấu hao hàng năm, làm giảm các khoản thuế mà công ty mua phải nộp.
-Hợp nhất Hợp nhất
Với sự hợp nhất này, một công ty hoàn toàn mới được hình thành, và cả hai công ty đều được mua lại và kết hợp với nhau dưới hình thức thực thể mới. Các điều khoản thuế cũng giống như các điều khoản của việc mua bán sáp nhập.
Sáp nhập và mua lại được dịch sang tên gọi trong tiếng anh đó chính là: “Mergers & Acquisitions” – tên viết tắt của sáp nhập và mua lại là: M&A.
3. Phân loại sáp nhập và mua lại M&A:
Sau đây là một số giao dịch phổ biến thuộc phạm vi M&A:
Sáp nhập
Trong một vụ sáp nhập, hội đồng quản trị của hai công ty chấp thuận sự kết hợp và xin ý kiến của cổ đông. Ví dụ, vào năm 1998, một thương vụ sáp nhập xảy ra giữa Công ty Cổ phần Thiết bị Kỹ thuật số và Compaq, theo đó Compaq đã hấp thụ Công ty Cổ phần Thiết bị Kỹ thuật số. Compaq sau đó đã hợp nhất với Hewlett-Packard vào năm 2002. Biểu tượng mã đánh dấu trước khi sáp nhập của Compaq là CPQ. Điều này được kết hợp với biểu tượng mã đánh dấu (HWP) của Hewlett-Packard để tạo ra biểu tượng mã đánh dấu hiện tại (HPQ) .
Mua lại
Trong một thương vụ mua lại đơn giản, công ty mua lại có được phần lớn cổ phần trong công ty bị mua, công ty này không thay đổi tên hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức của công ty. Một ví dụ của loại giao dịch này là năm 2004 của Manulife Financial Corporation mua lại John Hancock Financial Services, trong đó cả hai công ty đều giữ nguyên tên và cơ cấu tổ chức của mình.
Hợp nhất
Hợp nhất tạo ra một công ty mới bằng cách kết hợp các hoạt động kinh doanh cốt lõi và từ bỏ các cấu trúc công ty cũ. Các cổ đông của cả hai công ty phải chấp thuận việc hợp nhất và sau khi chấp thuận, nhận được cổ phần phổ thông trong công ty mới. Ví dụ, vào năm 1998, Citicorp và Tập đoàn Bảo hiểm Du lịch thông báo hợp nhất, dẫn đến việc thành lập Citigroup.
Mời thầu
Trong một chào mua công khai, một công ty đề nghị mua cổ phiếu đang lưu hành của công ty kia với một mức giá cụ thể hơn là giá thị trường. Công ty mua lại thông báo lời đề nghị trực tiếp cho các cổ đông của công ty khác, bỏ qua ban giám đốc và ban giám đốc. Ví dụ, vào năm 2008, Johnson & Johnson đã đưa ra một đề nghị đấu thầu để mua lại Omrix Biopharmaceuticals với giá 438 triệu đô la. Mặc dù công ty mua lại có thể tiếp tục tồn tại – đặc biệt nếu có một số cổ đông bất đồng nhất định – hầu hết các chào mua công khai đều dẫn đến sáp nhập.
Mua lại tài sản
Trong việc mua lại tài sản, một công ty trực tiếp mua lại tài sản của một công ty khác. Công ty có tài sản được mua phải được sự chấp thuận của các cổ đông. Việc mua tài sản là điển hình trong thủ tục phá sản, trong đó các công ty khác đấu thầu các tài sản khác nhau của công ty bị phá sản, tài sản này được thanh lý khi chuyển giao tài sản cuối cùng cho công ty mua lại.
Mua lại Quản lý
Trong một thương vụ mua lại quản lý, còn được gọi là mua lại do ban quản lý lãnh đạo (MBO), các giám đốc điều hành của một công ty mua cổ phần kiểm soát trong một công ty khác và giữ nó ở tư nhân. Những cựu giám đốc điều hành này thường hợp tác với một nhà tài chính hoặc các cựu nhân viên công ty để nỗ lực giúp tài trợ cho một giao dịch. Các giao dịch M&A như vậy thường được tài trợ không cân đối bằng nợ và đa số cổ đông phải chấp thuận. Ví dụ, vào năm 2013, Tập đoàn Dell thông báo rằng họ đã được mua lại bởi người sáng lập, Michael Dell.
Cả hai công ty tham gia vào một trong hai bên của một thương vụ M&A sẽ định giá công ty mục tiêu khác nhau. Người bán rõ ràng sẽ định giá công ty ở mức giá cao nhất có thể, trong khi người mua sẽ cố gắng mua nó với giá thấp nhất có thể. May mắn thay, một công ty có thể được đánh giá một cách khách quan bằng cách nghiên cứu các công ty có thể so sánh trong một ngành và bằng cách dựa vào các số liệu sau:
– Tỷ lệ giá trên thu nhập (P / E Ratio)
Với việc sử dụng tỷ lệ giá trên thu nhập (tỷ lệ P / E), một công ty mua lại đưa ra lời đề nghị là bội số của thu nhập của công ty mục tiêu. Việc xem xét P / E cho tất cả các cổ phiếu trong cùng một nhóm ngành sẽ cung cấp cho công ty mua lại hướng dẫn tốt về mức P / E của mục tiêu.
Tỷ lệ giá trị doanh nghiệp trên doanh số bán hàng (EV / Doanh số)Với tỷ lệ giá trị doanh thu trên doanh thu (EV / doanh số), công ty mua lại đưa ra lời đề nghị như một bội số của doanh thu trong khi nhận thức được tỷ lệ giá trên doanh số (P / S) của các công ty khác trong ngành .
– Dòng tiền chiết khấu (DCF)
Một công cụ định giá quan trọng trong M&A, phân tích chiết khấu dòng tiền (DFC) xác định giá trị hiện tại của công ty, theo dòng tiền ước tính trong tương lai của công ty.
Các dòng tiền tự do dự báo (thu nhập ròng + khấu hao / khấu hao – chi tiêu vốn – thay đổi vốn lưu động) được chiết khấu về giá trị hiện tại bằng cách sử dụng giá vốn bình quân gia quyền (WACC) của công ty. Phải thừa nhận rằng DCF rất khó để đi đúng, nhưng rất ít công cụ có thể sánh ngang với phương pháp định giá này.
– Giá thay thế
Trong một số trường hợp, việc mua lại dựa trên chi phí thay thế công ty mục tiêu. Vì đơn giản, giả sử giá trị của một công ty chỉ đơn giản là tổng của tất cả các chi phí thiết bị và nhân viên của nó. Công ty mua lại có thể đặt mục tiêu bán với giá đó theo đúng nghĩa đen, hoặc nó sẽ tạo ra một đối thủ cạnh tranh với cùng một mức chi phí. Đương nhiên, cần một thời gian dài để tập hợp quản lý tốt, có được tài sản và mua thiết bị phù hợp. Phương pháp xác lập giá này chắc chắn sẽ không có nhiều ý nghĩa trong một ngành dịch vụ mà trong đó các tài sản quan trọng (con người và ý tưởng) khó có thể định giá và phát triển.
Nói chung, “mua lại” mô tả một giao dịch, trong đó một công ty này hấp thụ một công ty khác thông qua một vụ tiếp quản. Thuật ngữ “sáp nhập” được sử dụng khi các công ty thu mua và công ty mục tiêu kết hợp với nhau để tạo thành một thực thể hoàn toàn mới. Bởi vì mỗi sự kết hợp là một trường hợp duy nhất có đặc thù riêng và lý do để thực hiện giao dịch, việc sử dụng các thuật ngữ này có xu hướng trùng lặp.
