Quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng là gì? Đặc điểm, ưu điểm và nhược điểm

Hiện nay, theo như quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán thì một công ty cổ phần có thể thực hiện quyền phát hành cổ phiểu của mình để xoay vòng nguồn vốn đầu tư theo như quy định. Do đó, công ty có thể thực hiện quyền cháo bán cổ phiếu phổ thông với những quyền hạn của các chủ thể sở hữu đối với cổ đông là khác nhau.

1. Quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng là gì? 

Trong tiếng Anh thì quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng được biết đến với tên gọi đó chính là Dual-Class Ownership.

Cổ phiếu hai tầng là khi một công ty phát hành hai loại cổ phiếu. Ví dụ: cấu trúc cổ phiếu hai tầng có thể bao gồm cổ phiếu loại A và loại B. Các cổ phiếu này có thể khác nhau về quyền biểu quyết và mức chi trả cổ tức.

Khi nhiều loại cổ phiếu được phát hành, thông thường một loại được cung cấp cho công chúng, trong khi loại còn lại được cung cấp cho những người sáng lập, giám đốc điều hành và gia đình của công ty. Tầng lớp được cung cấp cho công chúng thường có quyền biểu quyết hạn chế hoặc không có, trong khi tầng lớp dành cho những người sáng lập và giám đốc điều hành có nhiều quyền biểu quyết hơn và thường cung cấp quyền kiểm soát đa số đối với công ty.

Một công ty hoặc cổ phiếu có cấu trúc hai hạng có hai hoặc nhiều loại cổ phần có quyền biểu quyết khác nhau.

Thông thường, những người trong cuộc được cấp quyền truy cập vào một loại cổ phiếu cung cấp quyền kiểm soát và quyền biểu quyết cao hơn, trong khi công chúng nói chung được cung cấp một loại cổ phiếu có ít hoặc không có quyền biểu quyết.

Những người ủng hộ nói rằng những kiểu cấu trúc này cho phép những người sáng lập và hiện đang điều hành công ty suy nghĩ dài hạn, thay vì phụ thuộc vào các nhà đầu tư có định hướng ngắn hạn, những người muốn nhìn thấy lợi nhuận lớn hơn ngay lập tức.

Cấu trúc hai lớp đang gây tranh cãi vì chúng không cho phép cổ đông đại chúng có tiếng nói trong việc điều hành công ty và phân bổ rủi ro một cách bất bình đẳng.

Cấu trúc cổ phiếu ổ phiếu hai tầng đang gây tranh cãi. Những người ủng hộ họ cho rằng cấu trúc này cho phép những người sáng lập thể hiện khả năng lãnh đạo mạnh mẽ và đặt lợi ích dài hạn lên trên kết quả tài chính ngắn hạn. Nó cũng giúp những người sáng lập giữ quyền kiểm soát đối với công ty vì có thể tránh được các vụ thâu tóm tiềm năng thông qua các cổ phiếu có quyền biểu quyết đa số của họ. Mặt khác, những người phản đối cho rằng cấu trúc cho phép một nhóm nhỏ cổ đông có đặc quyền duy trì quyền kiểm soát, trong khi các cổ đông khác (ít quyền biểu quyết hơn) cung cấp phần lớn vốn.

Trên thực tế, có sự phân bổ rủi ro không đồng đều. Người sáng lập có thể tiếp cận vốn từ các thị trường công cộng với rủi ro kinh tế tối thiểu. Cổ đông gánh một phần rủi ro chính liên quan đến chiến lược. Nghiên cứu hàn lâm đã chứng minh rằng các lớp chia sẻ mạnh mẽ cho những người trong cuộc thực sự có thể cản trở hiệu quả hoạt động lâu dài. Một con đường trung gian đã được đề xuất bởi một nhóm cổ đông khác. Theo họ, tác động của cấu trúc hai lớp có thể được hạn chế bằng cách đặt ra giới hạn về thời gian đối với cấu trúc đó và cho phép cổ đông tích lũy lãi biểu quyết theo thời gian.

Ví dụ về cổ phiếu hai tầng

Công ty con của Alphabet, Google là ví dụ nổi tiếng nhất về một công ty có cấu trúc hai lớp. Khi nó được niêm yết vào năm 2004, gã khổng lồ tìm kiếm đã tiết lộ hai loại cổ phiếu trong đợt chào bán của mình. Cổ phiếu loại A được dành cho các nhà đầu tư thông thường và có một phiếu biểu quyết trên mỗi cổ phiếu. Cổ phiếu loại B được dành cho người sáng lập và giám đốc điều hành và có số phiếu bầu nhiều gấp 10 lần so với cổ phiếu loại A “thông thường “.

Nhiều nhà đầu tư đã thất vọng với đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) này, khi cho rằng gã khổng lồ internet tự hào về giá trị vốn hóa thị trường trong số 30 công ty hàng đầu trên toàn thế giới.

Sau đó, công ty đã bổ sung thêm loại cổ phiếu thứ ba. Các cổ phiếu loại C này không có quyền biểu quyết.

Các ví dụ khác về các công ty có cấu trúc hai lớp là Meta (trước đây là Facebook), Zynga, Groupon và Alibaba.

2. Đặc điểm của quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng:

Cổ phiếu hai tầng được thiết kế để cung cấp cho các cổ đông cụ thể quyền kiểm soát biểu quyết. Các loại cổ phiếu có cổ phiếu biểu quyết không bằng nhau có thể được tạo ra để đáp ứng các chủ sở hữu không muốn từ bỏ quyền kiểm soát, nhưng muốn thị trường cổ phiếu đại chúng cung cấp tài chính.

Trong hầu hết các trường hợp, những cổ phiếu được gọi là siêu biểu quyết này không được giao dịch công khai và những người sáng lập công ty và gia đình của họ thường là nhóm kiểm soát trong các công ty hai cấp. Mặc dù không có danh pháp chuẩn cho nhiều loại cổ phiếu, nhưng cổ phiếu Loại A thường cao hơn cổ phiếu Loại B. Tuy nhiên, trong các trường hợp khác, điều ngược lại là đúng. Đó là lý do tại sao các nhà đầu tư nên nghiên cứu chi tiết về các loại cổ phiếu của một công ty nếu họ đang cân nhắc đầu tư vào một công ty có nhiều hơn một loại cổ phiếu.

Các công ty nổi tiếng, chẳng hạn như Berkshire Hathaway của Ford và Warren Buffett, có cấu trúc cổ phiếu loại hai tầng, cung cấp cho người sáng lập, giám đốc điều hành và gia đình khả năng kiểm soát quyền biểu quyết của đa số với một tỷ lệ tương đối nhỏ trên tổng vốn chủ sở hữu.

Ví dụ, cấu trúc hai tầng lớp tại Ford mang lại cho gia đình Ford quyền kiểm soát 40% quyền biểu quyết, trong khi sở hữu một tỷ lệ nhỏ trong tổng vốn chủ sở hữu của công ty.1 Một ví dụ điển hình là CEO Charlie Ergen của Echostar Communications, người nắm giữ 5%. cổ phiếu của công ty nhưng lại kiểm soát khoảng 90% phiếu bầu với cổ phiếu Hạng A quyền lực của mình.2  Cấu trúc hai lớp cho phép các công ty tiếp cận vốn đại chúng mà không phải hy sinh quyền kiểm soát.

3. Ưu điểm và nhược điểm của quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng:

– Một là, ưu điểm đầu tiên của cổ phiếu hai tầng đó chính là việc mà cổ phiếu loại thông thường được xác định ở đây đó chính là việc cổ phiếu có ít quyền hoặc không có quyền biểu quyết, thường được giao dịch với mức giá chiết khấu cho các cổ phiếu đơn tầng.

– Hai là, theo như nghiên cứu của các chuyên gia quản trị trong thị trường này đã cho rằng sự giảm giá này có xu hướng biến mất nhanh trong các thị trường tích cực nhưng nó có thể là một trở ngại cho các công ty tìm cách phát hành cổ phiếu trong điều kiện khó khăn của thị trường vốn cổ phần.

– Ba là, theo như quy định của pháp luật hiện hành thì cấu trúc quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng có thể gia tăng thêm sự bảo đảm trong trường hợp thù địch nỗ lực muốn thâu tóm, vì các cổ đông nắm giữ cổ phiếu loại A duy trì sự kiểm soát nhiều hơn so với các cổ đông bên ngoài.

Mặt khác thì sự tồn tại của quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng có thể gây khó khăn nếu muốn huy động thêm vốn bổ sung thông qua thị trường vốn hoặc thị trường nợ. Bởi vì quyền sở hữu cổ phiếu hai tầng đó có thể không còn được cộng đồng đầu tư xem đó là thuận lợi.

Lưu ý:

Mặc dù gần đây chúng đã trở nên phổ biến, nhưng cấu trúc hai tầng đã xuất hiện một thời gian dưới nhiều hình thức khác nhau. Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE) đã cấm cấu trúc hai lớp vào năm 1926 sau khi bị phản đối kịch liệt trước đợt chào bán công khai của công ty ô tô Dodge Brothers, bao gồm cổ phiếu không có quyền biểu quyết cho công chúng. Tuy nhiên, sàn giao dịch đã khôi phục hoạt động trong những năm 1980 do sự cạnh tranh từ các sàn giao dịch khác.

Khi cổ phiếu được niêm yết, các công ty không thể đảo ngược bất kỳ quyền biểu quyết nào được quy cho loại mới hoặc phát hành bất kỳ loại cổ phiếu nào có quyền biểu quyết cao hơn.

Trong thời gian gần đây, số lượng các công ty lựa chọn cấu trúc hai lớp trong quá trình niêm yết đã tăng lên gấp bội. Điều này đặc biệt xảy ra với các công ty khởi nghiệp công nghệ, nhiều công ty sử dụng chiến lược này để giữ quyền kiểm soát trang phục của họ. Google của Alphabet Inc. là ví dụ nổi tiếng nhất của xu hướng này.

Google của Alphabet Inc. là ví dụ nổi tiếng nhất của xu hướng này. Nhiều nhà đầu tư đã thất vọng trước đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của Google khi gã khổng lồ internet, tự hào có giá trị vốn hóa thị trường nằm trong số 30 công ty hàng đầu trên toàn thế giới, phát hành cổ phiếu loại B thứ hai cho những người sáng lập với số phiếu bầu gấp 10 lần so với cổ phiếu loại A thông thường được bán cho công chúng.5 Một số chỉ số chứng khoán đã ngừng hoạt động bao gồm các công ty có cấu trúc hai lớp. S&P 500 và FTSE Russell là hai chỉ số như vậy.