Mua thôn tính của hội đồng quản trị là gì? Phân tích ưu và nhược điểm

1. Mua thôn tính của hội đồng quản trị là gì?

Mua thôn tính của hội đồng quản trị trong tiếng Anh là Management Buyout, viết tắt là MBO.

Khi nhắc tới việc mua thôn tính của hội đồng quản trị là một giao dịch trong đó nhóm các quản lí của công ty mua tài sản và hoạt động của doanh nghiệp mà họ đang quản lí. MBO hấp dẫn đối với các nhà quản lí chuyên nghiệp vì nó mang lại phần thưởng tiềm năng và quyền kiểm soát lớn hơn nhờ việc làm chủ sở hữu của doanh nghiệp thay vì nhân viên.

Mua thôn tính xảy ra khi người mua mua lại hơn 50% công ty khiến cho quyền kiểm soát công ty bị thay đổi và với những công ty liên quan đến việc tài trợ và hỗ trợ việc mua thôn tính có thể làm việc một mình hay hợp tác với nhau và thường được cấp vốn bởi những nhà đầu tư tổ chức, cá nhân, hay các khoản vay.

Tại các quĩ hay cá nhân nhà đầu tư, họ thường tìm những công ty bị định giá thấp hay đang hoạt động không đúng năng suất để mua lại và phát triển nó trước khi quyết định niêm yết nó.

Hiện nay với thuật ngữ Management Buy-out chúng ta biết tới đây là hình thức mua lại cổ phần của hội đồng quản trị một công ty để khôi phục quyền quản lý sau khi đã bị một số nhà đầu tư thâu tóm bằng hình thức LBO.

Với cách làm mua lại cổ phần theo hinh thức cũng rất hay xuất hiện đó là vay nợ đầu cơ  một tay đầu tư tham vọng có thể thâu tóm được công ty mà anh ta nhắm tới và bên cạnh đó không phải lúc nào anh ta cũng dễ dàng đạt được mục đích thâu tóm của mình Ở giai đoạn mua lại này, có thể có một vài công ty khởi động khác cũng muốn mua vì giá chứng khoán của công ty phát hành thấp hơn giá trị thật và họ có thể đưa ra mức giá chào mua cao hơn của nhà đầu tư tham vọng kia và như vậy ta thấy đây là có cuộc chiến giá cả giữa anh ta và các công ty khác và cổ đông của công ty phát hành được lợi.

Trước tình thế bị ép giá hoặc có nguy cơ bị thâu tóm, Hội đồng quản trị của công ty có biện pháp để giữ quyền sở hữu cũng như quản lý của mình đó là MBO, theo đó việc thực hiện phương thức mua lại cổ phần để giữ quyền quản lý cũng có nhiều cách.

Một là họ đi tìm một hiệp sĩ tốt bụng một người thân thiện với họ hơn và có thể trả giá cao hơn tay đầu tư tham vọng kia để bán, sau khi hiệp sĩ tốt bụng này đã nắm được cổ phần trong tay, các cổ đông có thể thương lượng với hiệp sĩ để mua lại một phần chứng khoán này và vẫn duy trì được quyền sở hữu công ty.

Hai là, họ cũng có thể tái cơ cấu vốn của công ty mình: đi vay tiền (vay ngân hàng hoặc phát hành trái phiếu) để mua lại chứng khoán từ các cổ đông khác, sau đó cho các cổ đông đó ra đi, sau đó rút công ty ra khỏi thị trường chứng khoán.

Ngoài MBO ra có một biện pháp khác nữa là đi vay tiền rồi trả cổ tức thật cao cho cổ đông và thuyết phục họ không bán. Nói chung trong tình huống này, Hội đồng quản trị có nhiều cách để thoát nạn nhưng thực chất việc tìm một “hiệp sĩ tốt bụng” hay đi vay tiền cũng không hề dễ dàng.

2. Phân tích ưu và nhược điểm của mua thôn tính của hội đồng quản trị:

Thường chúng ta biết tới MBO là chiến lược rút lui ưa thích của các tập đoàn lớn muốn bán những bộ phận không phải là một phần của hoạt động kinh doanh cốt lõi của chúng, hoặc của các doanh nghiệp tư nhân mà chủ sở hữu muốn ngừng kinh doanh.

Tài trợ cần thiết cho một thương vụ MBO thường khá lớn và thường là  kết hợp giữa nợ và vốn chủ sở hữu có nguồn gốc từ người mua, nhà tài chính và đôi khi là cả người bán. Trong giao dịch MBO, nhóm quản lí tập hợp nguồn lực để mua được tất cả hoặc một phần của doanh nghiệp mà họ đang quản lí.

Mua thôn tính của hội đồng quản trị và mua thôn tính bằng vốn vay:

Chúng ta thấy đối với việc mua thôn tính của hội đồng quản trị tạo điều kiện exit cho các tập đoàn lớn khi họ muốn bán đi những đơn vị không còn liên quan đến hoạt động kinh doanh cốt lõi của họ nữa với nguồn kinh phí cho việc mua thôn tính của hội đồng quản trị thường rất lớn và được kết hợp từ vốn vay và vốn cổ phần từ những người mua, bên tài chính hỗ trợ và đôi khi là từ chính người bán.

Mua thôn tính bằng vốn vay sử dụng một lượng lớn vốn vay thế chấp bằng tài sản công ty và tại công ty mua thôn tính bằng vốn vay thường chỉ bỏ ra 10% vốn còn lại là được tài trợ bằng nợ đây là một chiến lược rủi ro cao với lợi nhuận cao khi mà việc mua lại này phải đem về lợi nhuận lớn cùng với một dòng tiền để trả lãi vay.

Phần tài sản của công ty được mua lại thường được dùng để thế chấp, và công ty mua lại có thể bán một phần tài sản này để trả nợ.

Ưu và nhược điểm của MBO

MBO được xem là cơ hội đầu tư tốt đối với các quỹ phòng hộ và các nhà tài chính lớn, những người thường khuyến khích công ty chuyển thành nội bộ, để có thể hợp lý hóa hoạt động và cải thiện lợi nhuận mà không bị công chúng đánh giá, và sau đó đem công ty cổ phần hóa và bán cổ phần cho chúng ở mức định giá cao hơn nhiều ban đầu.

Bên acnhjd dó với những cấu tạo MBO cũng có một số nhược điểm mặc dù đã có đội ngũ quản lí có thể gặt hái những phần thưởng của quyền sở hữu, họ phải thực hiện quá trình chuyển đổi từ nhân viên sang chủ sở hữu, điều này đòi hỏi phải thay đổi tư duy từ quản lí sang doanh nhân. Không phải mọi nhà quản lí đều sẽ thành công trong việc thực hiện chuyển đổi này.

3. Các chiến lược mua thôn tính của công ty:

Có nhiều thuật ngữ được sử dụng để mô tả sách lược của các doanh nghiệp mua thôn tính và doanh nghiệp chống lại:

Đột kích (black knight)

Một doanh nghiệp bắt đầu chiến dịch (giảnh giật, không được hoan nghênh bởi công ty có cổ phiếu bị mua) nhằm thu mua cổ phiếu để đạt mức cổ phiếu không chế với mục đích sáp nhập doanh nghiệp bị mua

Giăng bẫy (golden parachute)

Doanh nghiệp bị đột kích dựa trên điều kiện ưu đãi vào hợp đồng lao động với giám đốc, trưởng phòng và các cán bộ quản lý khác làm cho việc sa thải họ trở nên tốn kém trong trường hợp nó bị sáp nhập

Đàm phán hòa bình (green mail)

Trong trường hợp nếu như người mua thôn tính đã mua được lượng lớn cổ phiếu của công ty mục tiêu, công ty này có thể đưa ra một giải pháp hòa bình là đàm phán để mua lại số cổ phiếu mà người mua thôn tính đã mua với giá cao hơn thì người mua thôn tính nhất trí, anh ta có thể bán lại cổ phiếu đã mua để hưởng chênh lệch giá và ngừng chiến dịch thu mua cổ phiếu

Mua thôn tính bằng vốn vay (leveraged buyout)

Người mua thôn tính chủ yếu sử dụng vốn vay, chứ không dùng vốn cổ phần để mua được số lượng cỏ phiếu không chế với các hình thức và nếu việc mua thôn tính thành công, doanh nghiệp mới sẽ có tỷ lệ vốn vay cao.

Phòng thủ kiểu Pac Man (Pac Man defense)

Tình thế mà doanh nghiệp bị mua thôn tính quay lại mua thôn tính doanh nghiệp muốn thôn tính – thôn tính ngược

Độc dược (poision pill)

Chiến thuật được sử dụng trong một cuộc mua thôn tính, trong đó chính doanh nghiệp nạn nhân đi thôn tính nay hợp nhất với doanh nghiệp nào đó nhằm làm cho nó trở nên không hấp dẫn về mặt cơ cấu hoặc tài chính đối với doanh muốn mua thôn tính

Con nhím (porcupine)

Ký kết các hợp động phức tạp giữa doanh nghiệp nạn nhân và nhà cung caaspm khách hàng hoặc chủ nợ, làm cho người mua thôn tính gặp khó khăn trong việc hòa nhập doanh nghiệp bị thôn tính với doanh nghiệp của anh ta

Đẩy lùi (shark repellants)

Tất cả những biện pháp được đưa ra nhằm ngăn cản người mua thôn tín, ví dụ thay đổi các điều khoản trong điều lệ của công ty nhằm làm tăng tỷ lệ phiếu cần thiết đẻ phê chuẩn sự sáp nhập, chẳng hạn lên trên mức thông thường là 50%

Tiếp viện (white knight)

Sự can thiệp của bên thứ ba vào cuộc mua thôn tính. Trong trường hợp này, bên thứ ba thôn tính hoặc hợp nhất với doanh nghiệp bị hại nhằm cứu nó khỏi kẻ thôn tính đáng ghét