Hiện nay, việc các công ty được thành lập trên loại hình là công ty cổ phần là tương đối nhiều. Cũng chính vì vậy, mà việc trao đổi mua bán cổ phần của loại hình công ty này cũng ngày một được nhiều người quan tâm đến hơn nữa. Một trong số đó là việc các công ty thục hiện việc huy động vốn huy động tiền mặt bằng cách mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập.
Mục lục bài viết
1. Mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập là gì?
Mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập là một đề xuất của một công ty để mua tất cả các cổ phiếu đang lưu hành của một công ty khác từ các cổ đông của mình để lấy tiền mặt. Chào bán toàn bộ tiền mặt, toàn bộ cổ phiếu là một phương pháp mà việc mua lại có thể được hoàn tất. Trong loại chào bán này, một cách để công ty mua lại làm dịu thương vụ và cố gắng khiến các cổ đông không chắc chắn đồng ý bán là đưa ra mức cao hơn giá mà cổ phiếu hiện đang giao dịch.
Công ty mua lại có thể không có tất cả tiền mặt trên bảng cân đối kế toán của mình để thực hiện mua lại toàn bộ bằng tiền, toàn bộ cổ phiếu. Trong tình huống như vậy, một công ty có thể khai thác thị trường vốn hoặc các chủ nợ để huy động vốn cần thiết.
Chào bán trái phiếu hoặc cổ phiếu
Công ty mua lại có thể phát hành trái phiếu mới, là các công cụ nợ thường trả lãi suất cố định trong suốt thời hạn của trái phiếu. Các nhà đầu tư mua trái phiếu cung cấp tiền mặt cho công ty phát hành và đổi lại, nhà đầu tư được trả lại số tiền gốc – hoặc gốc – vào ngày đáo hạn của trái phiếu cũng như tiền lãi. Nếu công ty mua lại chưa phải là một công ty giao dịch công khai, nó có thể phát hành IPO hoặc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, theo đó nó sẽ phát hành cổ phiếu cho các nhà đầu tư và nhận lại tiền mặt. Các công ty đại chúng hiện tại cũng có thể phát hành thêm cổ phiếu để huy động tiền mặt cho việc mua lại.
Tiền vay
Một công ty có thể vay thông qua một khoản vay từ ngân hàng hoặc công ty tài chính. Tuy nhiên, nếu lãi suất cao, chi phí trả nợ có thể là chi phí cao trong việc mua lại. Các giao dịch mua lại có thể lên tới hàng tỷ đô la và một khoản vay với số tiền lớn như vậy có thể liên quan đến nhiều ngân hàng làm tăng thêm sự phức tạp của giao dịch. Ngoài ra, việc thêm nhiều nợ đó vào bảng cân đối kế toán của một công ty có thể khiến công ty mới kết hợp không được chấp thuận cho các khoản vay mới trong tương lai. Nợ nần chồng chất và các khoản thanh toán lãi vay cũng có thể làm tổn hại đến dòng tiền của đơn vị mới, ngăn cản ban lãnh đạo đầu tư vào các dự án và công nghệ mới có thể tăng thu nhập.
Trong một giao dịch tiền mặt, vai trò của hai bên được phân biệt rõ ràng và việc trao đổi tiền lấy cổ phiếu hoàn thành việc chuyển giao quyền sở hữu đơn giản. Nhưng trong một cuộc trao đổi cổ phiếu, không còn rõ ràng ai là người mua và ai là người bán. Trong một số trường hợp, các cổ đông của công ty bị mua lại có thể sở hữu phần lớn công ty đã mua cổ phần của họ. Các công ty trả tiền cho việc mua lại của họ bằng cổ phiếu chia sẻ cả giá trị và rủi ro của giao dịch với các cổ đông của công ty mà họ mua lại. Quyết định sử dụng cổ phiếu thay vì tiền mặt cũng có thể ảnh hưởng đến lợi nhuận của cổ đông. Trong các nghiên cứu bao gồm hơn 1.200 thương vụ lớn, các nhà nghiên cứu đã liên tục phát hiện ra rằng, tại thời điểm công bố, các cổ đông mua lại các công ty giao dịch cổ phiếu kém hơn so với giao dịch tiền mặt. Hơn nữa, các phát hiện cho thấy rằng sự khác biệt về hiệu suất ban đầu giữa giao dịch tiền mặt và cổ phiếu trở nên lớn hơn lớn hơn nhiều theo thời gian.
Trong một giao dịch tiền mặt, vai trò của hai bên là rõ ràng, nhưng trong một giao dịch cổ phiếu, không rõ ràng hơn ai là người mua và ai là người bán.
Mặc dù tầm quan trọng rõ ràng của chúng, những vấn đề này thường được đưa ra ngắn gọn trong các phòng họp của công ty và các trang báo chí tài chính. Cả nhà quản lý và nhà báo đều có xu hướng tập trung chủ yếu vào giá phải trả cho các thương vụ mua lại. Không phải là tập trung vào giá cả là sai. Giá cả chắc chắn là một vấn đề quan trọng mà cả hai nhóm cổ đông phải đối mặt. Nhưng khi các công ty đang cân nhắc đưa ra – hoặc chấp nhận – một đề nghị trao đổi cổ phiếu, thì việc định giá công ty đang diễn ra chỉ trở thành một trong một số yếu tố mà các nhà quản lý và nhà đầu tư cần xem xét. Trong bài viết này, chúng tôi cung cấp một khuôn khổ để hướng dẫn hội đồng quản trị của cả công ty mua và công ty bán thông qua quá trình ra quyết định của họ và chúng tôi cung cấp hai công cụ đơn giản để giúp các nhà quản lý định lượng rủi ro liên quan đến các cổ đông của họ trong việc chào bán hoặc chấp nhận cổ phiếu. Nhưng trước tiên, chúng ta hãy xem xét sự khác biệt cơ bản giữa giao dịch cổ phiếu và giao dịch tiền mặt.
2. Đặc điểm về việc mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập:
Ưu đãi toàn bộ tiền mặt, toàn bộ cổ phiếu là đề xuất của một công ty để mua cổ phiếu đang lưu hành của công ty khác từ các cổ đông của mình để lấy tiền mặt.
Người thâu tóm có thể làm dịu thương vụ để lôi kéo các cổ đông của công ty mục tiêu bằng cách đưa ra mức giá cao hơn giá cổ phiếu hiện tại của nó.
Các cổ đông của công ty bị mua lại có thể kiếm được lợi nhuận vốn nếu đơn vị kết hợp nhận thấy được việc tiết kiệm chi phí hoặc là một công ty có nhiều cải tiến.
Những cổ đông của công ty được mua lại có thể thấy giá cổ phiếu của họ tăng lên, đặc biệt nếu công ty được mua với giá cao hơn. Ngay cả trong các giao dịch tiền mặt, giá cổ phiếu vẫn được thương lượng cho công ty mục tiêu và giá đó có thể cao hơn nhiều so với giá hiện đang giao dịch. Do đó, các cổ đông của công ty bị mua lại có thể kiếm được một khoản lợi nhuận vốn khá lớn, đặc biệt nếu pháp nhân kết hợp được cho là một công ty đã cải thiện nhiều so với trước khi bị mua lại.
Ví dụ, bên mua có thể thông báo tiết kiệm chi phí từ việc mua lại, thường có nghĩa là cắt giảm nhân viên hoặc công nghệ và hệ thống dư thừa. Mặc dù việc sa thải nhân viên là không tốt, nhưng đối với công ty kết hợp, điều đó có nghĩa là biên lợi nhuận được nâng cao thông qua chi phí thấp hơn. Nó cũng có thể có nghĩa là một cổ phiếu cao hơn cho các cổ đông của công ty bị mua lại và có lẽ cả người bị mua lại. Ngoài ra, nếu tương lai của công ty đang bị nghi ngờ hoặc nếu giá cổ phiếu của công ty bị mua lại đang gặp khó khăn, các cổ đông có thể có cơ hội bán cổ phiếu với giá cao hơn nếu cổ phiếu của công ty bị mua tăng mạnh khi có tin tức về việc mua lại.
3. Hạn chế về việc mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập:
Mặc dù giao dịch tiền mặt có vẻ là một cách dễ dàng và đơn giản để mua lại một công ty khác, nhưng không phải lúc nào cũng vậy. Nếu công ty được mua lại có các tổ chức hoặc có trụ sở ở nước ngoài, tỷ giá hối đoái của các quốc gia khác nhau có liên quan có thể làm tăng thêm sự phức tạp và chi phí của giao dịch. Ví dụ: nếu quá trình chuyển đổi kết thúc vào một ngày cụ thể và ngày đó bị trì hoãn – với tỷ giá hối đoái dao động hàng ngày – chi phí chuyển đổi sẽ là một số tiền khác vào ngày hoàn thành mới. Do đó, rủi ro tỷ giá hối đoái có thể làm tăng đáng kể giá của giao dịch.
Nhược điểm của chào bán toàn bộ bằng tiền mặt, tất cả cổ phiếu cho các cổ đông là việc bán cổ phiếu của họ là một sự kiện chịu thuế. Ngay cả khi họ bán cổ phiếu của mình cho người mua với giá cao hơn, thuế có thể chiếm một phần đáng kể thu nhập của họ nếu giá bán cao hơn giá mà nhà đầu tư đã trả khi họ mua cổ phiếu ban đầu.
Tuy nhiên, tất cả các cổ phiếu của cổ phiếu được bán với giá cao hơn giá gốc của cổ phiếu sẽ là một sự kiện chịu thuế, vì vậy việc bán cụ thể này không khác về quan điểm thuế so với việc bán thông thường trên thị trường thứ cấp. Một phương pháp mua lại khả thi khác là công ty mua lại cung cấp cho các cổ đông trao đổi tất cả cổ phần mà họ nắm giữ trong công ty mục tiêu lấy cổ phần của công ty mua lại. Các giao dịch mua cổ phiếu này không phải chịu thuế. Công ty mua lại cũng có thể đưa ra sự kết hợp giữa tiền mặt và cổ phiếu.
