Mời thầu mang tính thù địch là gì? Đặc điểm của việc mời thầu mang tính thù địch? Ví dụ của việc mời thầu mang tính thù địch?
Trong hoạt động kinh doanh các loại hình hàng hóa, dịch vụ của các doanh nghiệp thì hông thể nào không tránh khỏi những hoạt động cạnh tranh. Một trong những hoạt động cạnh tranh đó chính là việc mua lại cổ phần, cổ phiếu của công ty đối thủ để nhằm mục đích thâu tóm công ty đối thủ mà không vi phạm các quy định của pháp luật cạnh tranh hiện nay. Mà hoạt động này được quy định trong thuật ngữ lĩnh vực tài chính đó chính là mời thầu mang tính thù địch.
Mục lục bài viết
1. Mời thầu mang tính thù địch là gì?
Mời thầu mang tính thù địch là một loại đấu thầu tiếp quản cụ thể mà các nhà thầu trình bày trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu vì ban quản lý không ủng hộ thỏa thuận này. Các nhà thầu thường đưa ra các giá thầu thù địch của họ thông qua một chào thầu. Trong trường hợp này, công ty mua lại đề nghị mua cổ phiếu phổ thông của mục tiêu với mức phí bảo hiểm đáng kể.
Mời thầu mang tính thù địch là những đề nghị mua lại được đưa trực tiếp cho các cổ đông vì ban lãnh đạo đã từ chối đề nghị đó.Trong một số trường hợp, một giá thầu thù địch có thể châm ngòi cho một cuộc chiến tranh giành quyền lực, trong đó công ty mua lại sẽ thay thế quyền quản lý của công ty mục tiêu.Một giá thầu thân thiện trái ngược với một giá thầu thù địch, trong đó ban quản lý chấp nhận một đề nghị tiếp quản.
Hay mời thầu mang tính thù địch còn được biết đến với nội dung là một loại đấu thầu mua lại trong đó công ty mua lại đưa ra chào mua trực tiếp cho các cổ đông để mua cổ phần của họ với giá cao hơn. Đơn vị mua lại không thông qua ban giám đốc vì họ đã từ chối đề nghị hoặc họ chống lại việc mua lại.
Chào mua công khai thường được thực hiện công khai và nó mời các cổ đông bán cổ phần phổ thông của họ ở một mức giá xác định và trong một khung thời gian cụ thể. Giá chào bán cho cổ đông thường cao hơn giá thị trường hiện tại của cổ phiếu của công ty mục tiêu. Nó được chốt dựa trên số lượng cổ phiếu tối thiểu hoặc tối đa mà các cổ đông sẵn sàng bán. Nói chung, công ty mua lại đưa ra lời đề nghị trực tiếp cho các cổ đông của công ty mục tiêu bởi vì ban quản lý đã từ chối đề nghị hoặc họ không muốn xem xét các điều khoản của đề nghị.
Mời thầu mang tính thù địch là một hình thức đấu thầu tiếp quản trong đó công ty mua lại đưa ra một đề nghị đấu thầu trực tiếp cho các cổ đông của công ty mục tiêu. Người thâu tóm đề nghị mua cổ phiếu phổ thông do các cổ đông của mục tiêu nắm giữ bằng cách đưa ra mức giá cao hơn giá thị trường của cổ phiếu. Người thâu tóm trình bày đề nghị trực tiếp cho các cổ đông của mục tiêu, yêu cầu mua cổ phiếu của họ với một mức giá cụ thể và trong một khung thời gian xác định.
2. Đặc điểm về việc mời thầu mang tính thù địch:
Giá thầu thù địch có thể dẫn đến những thay đổi lớn trong cơ cấu tổ chức. Nếu một hội đồng quản trị theo đuổi hành động phòng thủ để ngăn chặn việc sáp nhập, một cuộc chiến ủy nhiệm có thể xảy ra. Trong trường hợp này, người mua lại thường cố gắng thuyết phục các cổ đông mục tiêu thay thế ban quản lý. Một số nhà đầu tư nhất định, chẳng hạn như các nhà đầu tư hoạt động, được biết đến với việc sử dụng giá thầu thù địch để buộc mua lại và mua lại. Ví dụ, nhà đầu tư hoạt động Carl Ichan đã đưa ra một số giá thầu thù địch đối với Clorox vào năm 2011.
Thu hút cổ đông
Người thâu tóm và công ty mục tiêu sử dụng nhiều phương pháp trưng cầu khác nhau để tác động đến phiếu bầu của cổ đông. Cổ đông nhận được Phụ lục 14A với các thông tin tài chính và thông tin khác về công ty mục tiêu và các điều khoản của việc mua lại được đề xuất. Trong nhiều trường hợp, công ty mua lại thuê một công ty mời gọi ủy quyền bên ngoài để lập danh sách cổ đông và liên hệ với họ để nêu rõ trường hợp của bên mua.
Khi thực hiện một giá thầu thù địch, công ty mua lại có thể sử dụng một số chiến lược để tác động đến các cổ đông bỏ phiếu ủng hộ họ trong cuộc họp cổ đông. Nói chung, khi bên mua đưa ra chào mua, nó sẽ gửi Phụ lục 14A cho các cổ đông với thông tin tài chính và các điều khoản của việc mua lại. Ví dụ: nếu giá hiện tại trên mỗi cổ phiếu là 10 đô la, người mua có thể gửi đề nghị 13 đô la cho mỗi cổ phiếu với điều kiện mua lại ít nhất 51% cổ phần để giành được quyền kiểm soát trong công ty mục tiêu.
Người thâu tóm có thể tiếp cận với các cổ đông lớn cụ thể hoặc sử dụng một công ty mời chào bên ngoài để thay mặt họ tác động đến các phiếu bầu của cổ đông. Công ty trưng cầu được yêu cầu lập danh sách cổ đông và gửi cho họ thông tin bằng văn bản nêu chi tiết trường hợp của người bị thâu tóm vì đã cố gắng thay đổi công ty mục tiêu và cách thỏa thuận có thể tạo ra nhiều giá trị hơn cho cổ đông trong dài hạn. Các cổ đông cá nhân sau đó nộp phiếu bầu của mình cho đại lý chuyển nhượng cổ phiếu hoặc công ty môi giới được giao nhiệm vụ tổng hợp thông tin. Thông tin sau đó được trình bày cho thư ký công ty của công ty mục tiêu trước đại hội cổ đông. Trong hầu hết các trường hợp, người mua lại giành được quyền kiểm soát đa số đối với công ty mục tiêu trong một tháng hoặc ít hơn nếu các cổ đông chấp nhận đề nghị và bỏ phiếu trong cuộc họp cổ đông ủng hộ việc mua lại.
Công ty có thể gọi điện hoặc cung cấp thông tin bằng văn bản, nêu chi tiết lý do bên mua đang cố gắng thực hiện những thay đổi cơ bản và lý do tại sao thương vụ này có thể tạo ra nhiều tài sản hơn cho cổ đông trong dài hạn. Các cổ đông cá nhân hoặc người môi giới cổ phiếu gửi phiếu bầu của họ cho đơn vị được chỉ định để tổng hợp thông tin (ví dụ: đại lý hoặc môi giới chuyển nhượng cổ phiếu). Thư ký công ty của công ty mục tiêu nhận được tất cả các phiếu bầu trước đại hội cổ đông. Người mời ủy quyền có thể xem xét kỹ lưỡng và thách thức các phiếu bầu nếu chúng không rõ ràng.
3. Ví dụ về việc mời thầu mang tính thù địch:
Một công ty có thể cố gắng thực hiện một cuộc đấu thầu thù địch để mua lại một công ty khác vì một số lý do. Lý do chính cho một giá thầu thù địch là để mua lại một công ty mục tiêu mà bên mua lại tin rằng có giá tốt và mang lại tiềm năng tăng giá trị lớn hơn trong dài hạn. Đơn vị mua lại được hưởng lợi từ việc tăng lợi nhuận, giảm chi phí, hiệu quả kinh tế theo quy mô và thị phần lớn hơn. Đôi khi, bên thâu tóm có thể có được quyền lực độc quyền bằng cách mua lại một đối thủ cạnh tranh nhỏ có vị thế mạnh trong ngành. Là một công ty độc quyền, công ty giành được ưu thế trong việc xác định giá thị trường và mạng lưới phân phối.
Một công ty cũng có thể theo đuổi một giá thầu thù địch như một cách để thâm nhập vào một thị trường mới mà không cần phải dành nguồn lực để thiết lập hậu cần phân phối và các cơ sở công nghiệp. Trong trường hợp như vậy, đơn vị mua có thể cố gắng mua lại một đối thủ cạnh tranh khác với sự hiện diện trên thị trường đã được thiết lập trong một phân khúc thị trường hoặc vị trí địa lý cụ thể. Bằng cách kết hợp các lực lượng với công ty mục tiêu, người mua được hưởng lợi từ việc tăng hiệu quả trong các thị trường mới mà không tốn nhiều nguồn lực hoặc chịu quá nhiều rủi ro. Nó cũng được hưởng lợi từ một thị trường được thiết lập rộng rãi hơn cho hàng hóa và dịch vụ của mình.
Một ví dụ gần đây về giá thầu thù địch là việc EchoStar Corp. theo đuổi Inmarsat Plc., Một nhà điều hành vệ tinh có trụ sở tại London. Vương quốc Anh có các quy định cụ thể đối với các vụ thâu tóm thù địch và ngay sau khi tin tức về cách tiếp cận của EchoStar Corp. được công bố vào tháng 5 năm 2018, điều này đã dẫn đến thời hạn 28 ngày để công ty đưa ra đề nghị cuối cùng hoặc từ bỏ thỏa thuận. Trong một khung thời gian rút ngắn, EchoStar đã công bố lời đề nghị trị giá 2,45 tỷ bảng Anh (3,2 tỷ USD), một nửa bằng tiền mặt và một nửa bằng cổ phiếu EchoStar; tuy nhiên, hội đồng quản trị của Inmarsat đã từ chối nó. Việc bị từ chối phần lớn là do mức phí bảo hiểm thấp (27%) mà EchoStar đưa ra trên giá cổ phiếu của nó.
