Giao dịch tư nhân hóa là gì? Giao dịch tư nhân hóa trong tiếng Anh là Going Private. Đặc điểm và ví dụ thực tế?
Trong kinh doanh – kinh tế dưới sự phát triển ngày một đi lên của nước ta sau những năm hội nhập kinh tế và thực hiện mở rộng mô hình, phạm vi ra cả quốc tế kèm thêm sự học hỏi chuyển đổi các mô hình phù hợp với năng lực thực trạng của công ty, doanh nghiệp thì có thể thấy có rất nhiều hình thức được thực hiện trong đó có giao dịch tư nhân hóa là loại giao dịch mà nội dung chính là chuyển hóa mô hình công ty.
Mục lục bài viết
1. Giao dịch tư nhân hóa là gì?
Tư nhân hóa là quá trình chuyển hóa một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc của một doanh nghiệp từ sở hữu chính phủ sang sở hữu tư nhân. Mục tiêu của tư nhân hóa là giảm bớt gánh nặng quản lý ở cấp độ nhà nước và đồng thời tăng nguồn thu ngân sách với thuế và các khoản khác thu được từ các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Tư nhân hóa được chia theo 03 hình thức như sau:
Tư nhân hóa hoàn toàn: Theo mô hình này, các doanh nghiệp tư nhân tự do hoạt động với mục tiêu tối đa hóa lợi nhuận. Ưu điểm chủ yếu của mô hình này là tính hiệu quả và giảm gánh nặng trợ cấp của chính phủ.
Tư nhân hóa một phần tài sản: Mô hình này còn được gọi là công tư hợp doanh (PPP). PPP ngày càng được áp dụng rộng rãi trên thế giới, nhất là trong lĩnh vực dịch vụ cơ sở hạ tầng và sức khoẻ, do cầu vượt quá khả năng cung của nhà nước. Nhà nước đóng vai trò quản lý chung.
Công ty hóa: Đây là mô hình được thực hiện phổ biến ở nhiều nước phát triển, đặc biệt là trong một số lĩnh vực thuộc hoạt động công ích như cấp thoát nước, gas, điện, viễn thông và có cả một số viện nghiên cứu, trường đại học, bệnh viện công. Mô hình này áp dụng phương thức người sử dụng trả một phần chi phí.
Áp dụng hình thức tư nhân hóa chuyển thành giao dịch với mục đích chuyển đổi mô hình công ty như sau:
Giao dịch tư nhân hóa trong tiếng Anh là Going Private.
Thuật ngữ giao dịch tư nhân hóa dùng để chỉ các giao dịch chuyển đổi một công ty giao dịch công khai thành một công ty tư nhân. Khi một công ty thành tư nhân, các cổ đông của công ty không còn có thể giao dịch cổ phiếu của họ trên thị trường mở được nữa.
Giao dịch tư nhân là giao dịch trong đó công ty đại chúng được chuyển đổi thành sở hữu tư nhân. Các ví dụ phổ biến bao gồm mua cổ phần tư nhân, mua lại quản lý và chào mua thầu. Nhiều giao dịch cá nhân liên quan đến một lượng nợ đáng kể. Tài sản và dòng tiền của công ty bị mua lại được sử dụng để thanh toán các khoản nợ đó.
Một số loại giao dịch tư nhân hóa, bao gồm mua thôn tính đầu tư tư nhân (Private equity buyouts), mua thôn tính hội đồng quản trị (management buyouts) và chào mua công khai (Tender offer).
Chào mua công khai là trường hợp đặc biệt trong giao dịch chứng khoán, trong nhiều trường hợp đây là hoạt động mang tính chất thôn tính doanh nghiệp. Chào mua công khai là một dạng mua thôn tính công khai (Takeover Bid) trong đó một chủ thể đề nghị mua một số hoặc tất cả cổ phần của cổ đông trong một công ty.
Khi nhắc đến chào mua công khai, người ta thường xem nó như hoạt động mà một chủ thể (có thể là tổ chức hoặc cá nhân) công khai việc chào mua một lượng chứng khoán của một công ty mục tiêu nhằm đạt một ngưỡng nhất định đủ để chi phối và kiểm soát hoạt động của công ty mục tiêu hay quĩ đầu tư mục tiêu.
Các đề nghị chào mua thường được thực hiện công khai, đề nghị các cổ đông bán cổ phiếu với một mức giá xác định trong khoảng thời gian cụ thể. Giá đưa ra thường ở mức cao hơn giá thị trường và thường phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu bán tối thiểu hoặc tối đa.
Hoạt động chào mua công khai là một trong những hoạt động mua bán đặc biệt theo một cơ chế khác với các giao dịch trên thị trường để người chào mua có thể đạt được một tỉ lệ nhất định để sở hữu và kiểm soát công ty. Nếu hoạt động mua bán này diễn ra một cách bí mật, không công khai thì sẽ có thể tác động tiêu cực đến thị trường.- Do đó, cơ chế chào mua công khai sẽ giúp nâng cao tính công khai, minh bạch, đảm bảo thị trường hoạt động hiệu quả, lành mạnh bởi một cơ chế quản lí chặt chẽ từ khâu đưa ra lời đề nghị chào mua cho đến lúc thực hiện mua và cơ chế giám sát trong quá trình mua và báo cáo công bố thông tin của các bên sau khi mua cổ phiếu/chứng chỉ quỹ.
Trong những năm gần đây, có thể thấy tại đất nước Việt Nam cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, với số lượng công ty niêm yết ngày càng gia tăng và hoạt động mua bán, sáp nhập (Merger & Acquition – M&A) ngày càng phát triển thì hoạt động chào mua công khai đang nổi lên như là một kênh đầu tư quan trọng được nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp sử dụng trong chiến lược kinh doanh của mình.
– Hình thức chào mua công khai đã và đang được nhiều doanh nghiệp sử dụng khá hiệu quả, mang đến nhiều cơ hội và lợi thế đáng kể cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, nó cũng ẩn chứa nhiều rủi ro, thách thức không nhỏ trong công tác quản lí việc thâu tóm và chống thâu tóm.
Như vậy, có thể thấy thông qua những phân tích từ khái niệm trình bày ở nội dung trên thì một công ty trước khi áp dụng hình thức giao dịch tư nhân hóa thì cầ phải nắm bắt vè nội dung hình thức tư nhân hóa trước để chuyển sang mô hình thực hiện giao dịch tư nhân hóa. Để thực hiện được giao dịch công ty cần xác định được sau giao dịch cổ phiếu của công ty sẽ không còn được hoạt động trên thị trường nữa bỏi lẽ đã chuyển đổi mô hình công ty.
2. Đặc điểm và ví dụ thực tế:
Đặc điểm của Giao dịch tư nhân hóa
Dựa và những phân tích về nội dung của hình thức tư nhân hóa, giao dịch tư nhân hóa thì chúng ta có thể thấy việc một công ty thường thực hiện giao dịch tư nhân hóa khi các cổ đông quyết định rằng sẽ không còn lợi ích đáng kể nào nếu trở thành công ty đại chúng và sẽ được đưa ra giao dịch chuyển đổi mô hình.
Quá trình giao dịch tư nhân hóa xảy ra được bằng cách một công ty đầu tư tư nhân sẽ mua thôn tính cổ phần tư nhân của công ty bị mua. Công ty đầu tư tư nhân mua cổ phần kiểm soát của công ty tư nhân. Lúc này sẽ để lại cho công ty tư nhân (công ty bị mua) một khoản nợ và được đảm bảo bằng tài sản của chính công ty bị mua.
Dòng tiền kinh doanh của công ty tư nhân sẽ được dùng để chi trả tiền lãi và tiền gốc của khoản nợ đó cho công ty đầu tư tư nhân.
Một phương pháp phổ biến khác là giao dịch mua thôn tính hội đồng quản trị, trong đó công ty được quản lí riêng bởi đội ngũ quản lí của mình.
Cấu trúc của việc mua thôn tính hội đồng quản trị tương tự như mua thôn tính đầu tư tư nhân, trong đó cả hai đều dựa vào số nợ lớn.
Tuy nhiên, không giống như mua thôn tính đầu tư tư nhân, việc mua thôn tính hội đồng quản trị được thực hiện bởi những người trong cuộc, những người đã quen thuộc với doanh nghiệp.
Một ví dụ phổ biến khác về giao dịch tư nhân hóa là chào mua công khai. Điều này xảy ra khi một công ty hoặc cá nhân thực hiện một đề nghị công khai để mua hầu hết hoặc tất cả các cổ phiếu của công ty.
Đôi khi, chào mua công khai được thực hiện (và được chấp nhận) ngay cả khi đội ngũ quản lí hiện tại của công ty đang chào giá không muốn công ty được bán.
Trong tình huống này, chào mua công khai được gọi là sự thâu tóm thù địch (Hostile takeover).
Ví dụ thực tế về Giao dịch tư nhân hóa
JAB Holding Company là một công ty tư nhân đầu tư toàn cầu tập trung vào hàng hóa và dịch vụ tiêu dùng. Năm 2012, JAB Holding Company được thành lập với tư cách là một công ty đầu tư do đối tác lãnh đạo, với 9 tỷ đô la vốn chủ sở hữu được đặt dưới một công ty mẹ. JAB Holding Company và JAB Consumer Partners, bao gồm cả các đồng đầu tư, được gọi chung là “JAB” và hiện chịu trách nhiệm quản lý tổng số vốn vượt quá 50 tỷ đô la.
JAB tập trung vào việc tạo ra giá trị dài hạn bằng cách đầu tư vào các công ty có thương hiệu cao cấp, tăng trưởng hấp dẫn và dòng tiền mạnh, đồng thời có quyền kiểm soát và giữ cổ phần trong các công ty.
Vào tháng 12 năm 2015, tập đoàn cổ phần tư nhân JAB Holding Company đã công bố kế hoạch mua lại Keurig Green Mountain. Không giống như nhiều lần mua thôn tính đầu tư tư nhân, đây là một đề nghị bằng tiền mặt.
Lời đề nghị đã định giá cổ phiếu ở mức $92, cao hơn gần 80% so với giá trị thị trường công ty trước khi được công bố. Không có gì đáng ngạc nhiên, giá cổ phiếu tăng mạnh sau thông báo và công ty đã chấp nhận lời đề nghị ngay sau đó.
Giao dịch được hoàn thành vào tháng 3 năm sau. Theo đó, cổ phiếu của công ty đã ngừng giao dịch trên thị trường chứng khoán và Keurig Green Mountain trở thành một công ty tư nhân.
Như vậy, có thể thấy trong giao dịch tư nhân là quá trình thực hiện giao dịch chuyển đổi mô hình công ty từ công ty giao dịch công khai sang công ty tư nhân. Chính vì vậy giao dịch này lại mang những đặc điểm được kết hợp bởi tư nhân hóa, giao dịch tư nhân và giao dịch tư nhân hóa và công ty thực hiện giao dịch này cũng cần nắm bắt được việc chuyển đổi mô hình sẽ thay đổi cả quá trình hoạt động.
