Công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập là gì? Đặc điểm và vai trò

1. Công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập là gì?

Công ty mục tiêu là một công ty đã được người mua lại chọn làm ứng cử viên tiếp quản. Việc lựa chọn thường được thực hiện dựa trên các tiêu chí tối thiểu nhất định mà bên mua đã thiết lập. Ví dụ: một công ty mục tiêu phải có doanh thu vượt qua một mức ngưỡng nhất định, nó có tốc độ tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận hợp lý, các sản phẩm của nó bổ sung cho những sản phẩm của bên mua và nó bán vào một khu vực địa lý mà bên mua chưa xác định. Nói chung, việc mua lại sẽ dẫn đến sự thay đổi quyền kiểm soát của công ty mục tiêu. Quyền sở hữu sẽ chuyển giao cho công ty mua lại, với công ty mua lại (còn được gọi là ‘bên mua’) là pháp nhân công ty còn tồn tại.

Thuật ngữ này cũng có thể được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp đang bị nhắm đến cho một vụ kiện.

Công ty mục tiêu được giải thích như sau:

Trong trường hợp là một công ty tư nhân, việc mua lại một công ty mục tiêu sẽ được thương lượng giữa các cổ đông của nó và người mua (người mua lại), với người mua lại thường mua tất cả tài sản hoặc cổ phần của công ty mục tiêu.

Khi mục tiêu là một công ty đại chúng, việc mua lại thường được thực hiện thông qua đấu thầu mua lại (tức là mua cổ phần do các nhà đầu tư đại chúng nắm giữ) hoặc bằng cách sáp nhập (sẽ được các cổ đông bỏ phiếu thông qua). Trong trường hợp là một công ty mục tiêu đại chúng, việc mua lại có thể được hỗ trợ bởi hội đồng quản trị và ban giám đốc của công ty mục tiêu (được gọi là ‘tiếp quản thân thiện’ hoặc ‘sáp nhập thân thiện’), sau đó sẽ khuyến nghị các cổ đông chấp nhận giá thầu tiếp quản hoặc chấp thuận sự hợp nhất.

Trong các tình huống mà ban giám đốc và ban giám đốc của công ty mục tiêu phản đối việc mua lại, được gọi là sự tiếp quản thù địch, công ty mục tiêu có thể thực hiện nhiều hành động khác nhau để ngăn chặn việc tiếp quản hoặc chiết khấu giá mua cao hơn, từ nhà thầu ban đầu hoặc từ một bên khác .

Đôi khi, ban giám đốc hoặc ban giám đốc của công ty mục tiêu chống lại việc sáp nhập hoặc mua lại. Họ có thể sử dụng các chiến thuật khác nhau, chẳng hạn như thuốc độc hoặc bảo vệ viên ngọc vương miện, để ngăn chặn việc tiếp quản.

Theo “chiến lược thuốc độc”, công ty mục tiêu sử dụng kế hoạch quyền cổ đông, theo đó công ty mở rộng quyền chọn hoặc bảo đảm cho các cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phiếu với giá chiết khấu. Nếu thành công, lợi ích sở hữu của bên mua sẽ bị pha loãng, khiến công ty mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn. Chiến lược thuốc độc có thể được sử dụng để ngăn chặn việc tiếp quản hoặc chuyển giao quyền thương lượng cho công ty mục tiêu.

Bảo vệ “vương miện trang sức” đề cập đến khi một công ty mục tiêu bán tài sản có giá trị nhất của họ, được gọi là “vương miện trang sức”, cho bên thứ ba, được gọi là hiệp sĩ trắng. Nếu thành công, người mua lại không còn quan tâm đến việc mua lại công ty và rút lại giá thầu của mình. Để khôi phục lại vị thế tốt hơn, công ty mục tiêu sau đó có thể mua lại tài sản từ bạch mã với một mức giá cụ thể.

2. Đặc điểm của công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập:

– Một công ty mục tiêu là một công ty hấp dẫn được tìm kiếm để sáp nhập hoặc mua lại.

– Chỉ khi ban giám đốc, cổ đông và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu đồng ý với việc tiếp quản thì giao dịch mới có thể diễn ra suôn sẻ.

– Nếu không đồng ý, công ty mục tiêu có thể sử dụng các chiến thuật đặc biệt để cố gắng ngăn chặn hành vi chiếm đoạt của thù địch, chẳng hạn như chiến lược viên ngọc hoặc thuốc độc.

– Các công ty mục tiêu thường được mua lại với giá cao hơn, một giá trị vượt quá giá trị thị trường hợp lý hiện tại của nó. Điều này đã được biết đến rộng rãi như là một khoản phí bảo hiểm tiếp quản. Điều này là hợp lý khi công ty mua lại nhận thấy một giá trị chiến lược bổ sung cho việc mua lại, chẳng hạn như quy mô kinh tế lớn hơn.

Những nền kinh tế này không phải lúc nào cũng thành hiện thực vì có thể có thêm những chi phí tiềm ẩn liên quan đến sự hợp nhất của hai doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các hoạt động kinh doanh có sự khác biệt sâu sắc hơn về văn hóa hoặc xã hội so với những gì đã nhận ra trước đây.

Trong trường hợp mua bán và sáp nhập (M&A), các nỗ lực tiếp quản thân thiện phổ biến hơn nhiều, mặc dù các nỗ lực tiếp quản thù địch có xu hướng thống trị tin tức. Trên thực tế, những nỗ lực tiếp quản thù địch đối với sự đa dạng của Hollywood tốn kém và mất thời gian hơn nhiều so với những người mua tiềm năng mong muốn.

Đôi khi, danh tính của công ty mục tiêu có thể vẫn là một phần của pháp nhân mới. Điều này thường xảy ra khi công ty mục tiêu có danh tiếng tốt và / hoặc cơ sở khách hàng hoặc nhà cung cấp tốt và việc bỏ trống tên sẽ gây ra tác hại không thể khắc phục được. Khi ban lãnh đạo và các cổ đông phản đối giao dịch, công ty mục tiêu có thể thực hiện nhiều hành động thù địch khác nhau để cản trở nỗ lực tiếp quản.

Theo thuật ngữ tài chính, công ty mục tiêu thường được coi là “mục tiêu” để mua lại; các định nghĩa hiện đại hơn cũng gộp các công ty nhắm mục tiêu vào các chiến dịch vận động cổ đông. Hoạt động tích cực của cổ đông là một cách tiếp cận hiện đại để thúc đẩy sự thay đổi mà không gặp phải rắc rối lộn xộn của những nỗ lực tiếp quản tốn kém. Do đó, không có gì lạ khi nghe một công ty hoặc ngành được mô tả là “mục tiêu” của các sáng kiến ​​thu hút cổ đông do ESG dẫn đầu.

3. Vai trò của công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập:

– Các công ty mục tiêu thường phải đạt những điều kiện nhất định thì mới có thể trở thành “mục tiêu” của công ty thâu tóm, do đó, công ty mục tiêu mang lại hiệu quả kinh tế theo quy mô không phải lúc nào cũng có thể thực hiện được thông qua tăng trưởng tự nhiên. Do đó, phạm vi kinh tế cho phép các công ty khai thác nhu cầu của cơ sở khách hàng lớn hơn nhiều.

– Công ty mục tiêu còn tạo ra một nguồn tài chính và hướng đi mới cho doanh nghiệp thu mua hay sáp nhập. Một ví dụ được cung cấp bởi Disney mua lại Lucasfilm. Lucasfilm đã là một nhà sản xuất tiền mặt khổng lồ thông qua nhượng quyền Star Wars, nhưng Disney có thể thêm các trò chơi, đồ chơi và hàng hóa trong công viên giải trí cho khách hàng.

– Đặc điểm nổi bật của những vụ mua lại công ty mục tiêu là giá mua thấp hơn giá trị thị trường hợp lý của tài sản ròng của công ty mục tiêu. Thường thì những công ty này sẽ gặp khó khăn về tài chính, nhưng một thỏa thuận có thể được thực hiện để giữ công ty tồn tại trong khi người mua được hưởng lợi từ việc tăng thêm giá trị tức thì do hậu quả trực tiếp của giao dịch.

– Một trong những động cơ phổ biến hơn để thực hiện M&A là tăng thị phần và công ty mục tiêu là công cụ để hiện thức mục động cơ đó. Từ trước đến nay, các ngân hàng bán lẻ coi dấu chân địa lý là chìa khóa để đạt được thị phần và do đó, luôn có mức độ hợp nhất ngành cao trong lĩnh vực ngân hàng bán lẻ (hầu hết các quốc gia đều có một nhóm các ngân hàng bán lẻ “Big Four”).

–  Công ty mục tiêu là một doanh nghiệp, cơ sở khách hàng, phân phối và giá trị thương hiệu và tất cả đều được hưởng lợi từ chúng khi kết thúc giao dịch mua lại. Điều này cũng xảy ra đối với các lĩnh vực như phát triển sản phẩm mới và R&D, nơi mà một chiến lược hữu cơ hiếm khi có thể phù hợp với tốc độ của M&A.

Trên cơ sở phân tích các nội dung về công ty mục tiêu trong mua bán và sáp nhập, có thể thấy rằng, bản chất của công ty mục tiêu là công ty được công ty khác lựa chọn mua lại hoặc đề nghị sáp nhập. Cái giá của công ty mục tiêu thường không cao và chỉ trong các trường hợp nhất định thì công ty mục tiêu mới tiến hành sáp nhập hay “bán mình”. Công ty mục tiêu đã, đang và sẽ là đối tượng được nhiều người nghiên cứu xuất phát từ vai trò của nó đối với sự phát triển của công ty mới khi có sự “gia nhập của thành viên” này.