Mô hình công ty con- công ty mẹ là mô hình công ty rất thông dụng ở Việt Nam cũng như trên thế giới. Trong mô hình công ty con- công ty mẹ đó thì lại được chia thành công ty con hợp nhất và công ty con chưa hợp nhất. Mô hình công ty con chưa hợp nhất còn khá mới mẻ ở Việt Nam nên các thông tin về loại mô hình này còn khá hạn chế.
Mục lục bài viết
1. Công ty con chưa hợp nhất là gì?
Trước khi hiểu về công ty con hợp nhất thì chúng ta nên tìm hiểu về công ty con.
Công ty con là một pháp nhân hoặc công ty kinh doanh được sở hữu hoàn toàn hoặc kiểm soát một phần bởi một công ty khác, được gọi là công ty mẹ hoặc công ty nắm giữ. Quyền sở hữu được xác định bằng tỷ lệ nắm giữ cổ phần của công ty mẹ và tỷ lệ sở hữu đó phải đạt ít nhất 51%.
Khi công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần phổ thông, công ty con được cho là sở hữu toàn bộ. Khi công ty con hoạt động ở một quốc gia khác, nó được gọi là công ty con nước ngoài. Công ty kiểm soát được gọi là Tổng công ty hoặc công ty mẹ. Công ty con là một công ty có điều lệ riêng và không phải là một bộ phận của công ty kiểm soát.
Công ty con hoạt động như một công ty riêng biệt và khác biệt với công ty mẹ của nó. Điều này mang lại lợi ích cho công ty đối với các mục đích về thuế, quy định và trách nhiệm pháp lý. Người phụ có thể khởi kiện và bị kiện riêng với phụ huynh của nó. Các nghĩa vụ của nó cũng thường là của riêng nó và thường không phải là trách nhiệm của công ty mẹ.
Mức sở hữu tối thiểu là 51% đảm bảo cho công ty mẹ các phiếu bầu cần thiết để định cấu hình hội đồng quản trị của công ty con. Điều này cho phép công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát trong việc ra quyết định của công ty.
Công ty mẹ và công ty con không nhất thiết phải hoạt động ở cùng một địa điểm, cũng như kinh doanh cùng ngành nghề. Các công ty con cũng có thể có các công ty con của riêng họ; dòng kế thừa tạo thành một nhóm công ty với các mức độ sở hữu khác nhau.
Việc có công ty con giúp cho một công ty mẹ có thể giảm đáng kể nghĩa vụ thuế thông qua các khoản khấu trừ được nhà nước cho phép. Đối với các công ty mẹ có nhiều công ty con, nghĩa vụ thu nhập từ lãi của một công ty con thường có thể được bù đắp bằng các khoản lỗ của công ty con khác.
Khuôn khổ công ty mẹ – công ty con giảm thiểu rủi ro vì nó tạo ra sự tách biệt giữa các pháp nhân. Các khoản lỗ phát sinh từ công ty con không dễ dàng chuyển cho công ty mẹ. Tuy nhiên, trong trường hợp phá sản, nghĩa vụ của công ty con có thể được giao cho công ty mẹ nếu có thể chứng minh được rằng công ty mẹ và công ty con là một và giống nhau về mặt pháp lý hoặc hiệu quả.
Đồng thời, mô hình công ty mẹ- công ty con làm đa dạng mô hình doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, việc tạo ra các công ty con phụ giúp công ty mẹ đạt được hiệu quả hoạt động cao hơn, bằng cách tách một công ty lớn thành các công ty nhỏ hơn, dễ quản lý hơn.
Công ty con chưa hợp nhất là công ty con thể hiện các báo cáo tài chính riêng lẻ không được trình bày trong báo cáo tài chính hợp nhất Phương pháp kế toán vốn chủ sở hữu được sử dụng cho các công ty con chưa hợp nhất. Công ty con không được hợp nhất mặc dù công ty mẹ sở hữu hơn 50% cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết khi một trong các trường hợp sau: (1) công ty mẹ không nắm quyền kiểm soát thực tế đối với công ty con (nghĩa là công ty con ở nước ngoài không ổn định về chính trị ); (2) công ty mẹ chỉ có quyền kiểm soát tạm thời đối với công ty con; hoặc (3) bản chất hoạt động của công ty con khác đáng kể so với hoạt động của công ty mẹ.
Ngoài ra, có thể hiểu công ty con chưa hợp nhất ;à công ty con thể hiện các báo cáo tài chính riêng lẻ không được trình bày trong báo cáo tài chính hợp nhất. Phương pháp kế toán vốn chủ sở hữu được sử dụng cho các công ty con chưa hợp nhất.
2. Đặc điểm của công ty con chưa hợp nhất:
Quyền kiểm soát là một đặc trưng tiêu biểu của quan hệ công ty mẹ- công ty con. Công ty mẹ có quyền kiểm soát đối với công ty con hợp nhất, đó chính là việc kiểm soát về tài chính, hoạt động kinh doanh,… Tuy nhiên, đối với công ty con chưa hợp nhất thì lại khác. Ở các công ty con chưa hợp nhất thì công ty mẹ không nắm quyền kiểm soát công ty con, có quyền kiểm soát tạm thời đối với công ty con. Nếu như ở công ty con hợp nhất, thì công ty mẹ kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty con trong mọi giai đoạn hoạt động, thì ở công ty con chưa hợp nhất thì sự kiểm soát này lại chỉ mang tính tạm thời, tức chỉ trong một số giai đoạn nhất định.
Như ở mục 1 đã nói về các nguyên nhân dẫn đến việc công ty con chưa hợp nhất, thì việc hoạt động kinh doanh của công ty mẹ khác đáng kể so với hoạt động kinh doanh của công ty con cũng chính là yếu tố ảnh hưởng đến quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con. Khi mà sự khác biệt đáng kể về lĩnh vực kinh doanh giữa hai công ty, thì công ty mẹ khó có thể kiểm soát hiệu quả hoạt động của công ty con do bản thân công ty mẹ cũng không nắm rõ được tình hình kinh doanh của lĩnh vực đó.
Hay công ty mẹ không thể kiểm soát công ty con ở nước ngoài do sự bất ổn về chính trị. Sự bất ổn về chính trị dẫn đến sự bất ổn của nền kinh tế, công ty mẹ không có mặt ở nước đặt trụ sở của công ty con, do đó, mà không thể nắm được tình hình chính trị, pháp luật xã hội nơi đó, thậm chí có thể ở nước đặt trụ sở của công ty con đó còn có những quy định pháp luật hạn chế sự kiểm soát của công ty mẹ,…. dẫn đến việc không thể hợp nhất công ty.
Đặc điểm về sở hữu vốn của công ty mẹ trong công ty con chưa hợp nhất, đó chính là tỷ lệ sở hữu vốn dưới 50%. Khi đó, quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con bị hạn chế.
Như ở trên đã nói, báo cáo tài chính của công ty con chưa hợp nhất không xuất hiện trong báo cáo tài chính của công ty mẹ. Thay vì báo cáo tài chính riêng lẻ, các công ty con chưa hợp nhất xuất hiện dưới dạng khoản đầu tư trên báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ. Tùy thuộc vào vốn chủ sở hữu của công ty mẹ trong công ty con, khoản đầu tư phải được ghi nhận theo phương pháp vốn chủ sở hữu hoặc phương pháp giá gốc.
Trong trường hợp công ty mẹ sở hữu số vốn dưới 50% và lớn hơn 20% của công ty con chưa hợp nhất, thì công ty mẹ vẫn có quyền thực hiện một số hoạt động kiểm soát đối với công ty con đó. Theo phương pháp này, công ty mẹ phải ghi lại bất kì khoản lãi hoặc lỗ nào nhận được từ công ty con vào báo cáo thu nhập của công ty.
Còn tròn các trường hợp công ty mẹ có ít hơn 20% cổ phần thì khi đó quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con chưa hợp nhất gần như bằng không, tức không có sự kiểm soát của công ty con chưa hợp nhất. Khi đó, công ty mẹ chỉ lại khoản đầu tư theo giá gốc hoặc giá mua trên bảng cân đối kế toán.
Cần lưu ý rằng dù công ty mẹ không có quyền kiểm soát trực tiếp đối với công ty con chưa hợp nhất nhưng họ vẫn có quyền tham gia vào các giao dịch tài chính và tham gia vào hoạt động của công ty con, khi đó, sự tham gia của công ty mẹ không mang đặc tính quyết định, buộc các công ty con chưa hợp nhất áp dụng theo nữa.
3. Ví dụ về công ty con chưa hợp nhất:
Một công ty mẹ phổ biến trong ngành công nghiệp kỹ thuật số là Facebook. Ngoài việc được giao dịch công khai trên thị trường mở, nó còn có nhiều danh mục đầu tư vào các công ty khác trong ngành truyền thông xã hội và là công ty mẹ của một số công ty con công nghệ phần mềm.
Ví dụ về các công ty con của Facebook là:
– Instagram, LLC – một trang web chia sẻ hình ảnh được Facebook mua lại vào tháng 4 năm 2012 với giá khoảng 1 tỷ đô la Mỹ tiền mặt và cổ phiếu. Instagram vẫn tách biệt trong quản lý hoạt động, do Kevin Systrom làm Giám đốc điều hành.
– WhatsApp Inc. – Facebook đã mua lại ứng dụng nhắn tin phổ biến này với giá khoảng 19,3 tỷ đô la Mỹ vào năm 2014.
– Oculus VR, LLC – Vào tháng 3 năm 2014, Facebook đã đồng ý mua cổ phần, trị giá 2 tỷ đô la, của công ty thực tế ảo, Oculus.
Giả sử Facebook chỉ chiếm 35% vốn sở hữu đối với công ty con chưa hợp nhất Instagram của mình, thì khi ghi lợi nhuận năm, Facebook phải ghi nhận số lợi nhuận tương ứng với vốn sở hữu của Facebook trong công ty con chưa hợp nhất Instagram của mình.
