Chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tóm là gì? Đặc điểm, lợi ích và ví dụ

1. Chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tóm là gì?

Chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tóm là một chiến lược phòng thủ tiếp quản, trong đó công ty mục tiêu phát hành một trái phiếu mà các nhà đầu tư có thể mua lại trước ngày đáo hạn. Thuốc độc là một loại cung cấp thuốc độc được thiết kế để tăng chi phí mà một công ty sẽ phải chịu để có được một công ty mục tiêu.

Chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tóm là một loại chiến lược phòng thủ tiếp quản được thiết kế để làm cho một công ty mua lại đắt hơn để giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu trong một cuộc đấu thầu tiếp quản thù địch. Chiến lược đặt thuốc độc yêu cầu các giám đốc điều hành của công ty mục tiêu phát hành một trái phiếu với một giao ước bán thuốc độc. Giao ước độc quyền quy định rằng người sở hữu trái phiếu có thể mua lại trái phiếu của họ trước ngày đáo hạn và nhận toàn bộ thanh toán trong trường hợp có sự tiếp quản của công ty. Chất độc là một khoản chi phí bổ sung mà công ty mua lại phải trả nếu muốn mua lại công ty mục tiêu.

Tuy nhiên, không giống như chiến lược thuốc độc tác động đến số lượng cổ phiếu, giá cổ phiếu hoặc quyền biểu quyết của cổ đông của một công ty mục tiêu, thuốc độc phòng vệ không ảnh hưởng đến cổ phiếu của công ty mục tiêu.

Các quy định trong hợp đồng cho vay hoặc khế ước cho phép người cho vay có quyền đẩy nhanh việc hoàn trả khoản vay của mình (hoặc thương lượng lại hợp đồng cho vay) hoặc các trái chủ có quyền được hoàn trả ngang giá nếu một số sự kiện nhất định xảy ra trước khi khoản nợ đáo hạn. Các sự kiện thường bao gồm thay đổi quyền kiểm soát, mua lại bằng đòn bẩy, tiếp quản thù địch, trả cổ tức lớn hoặc tái cấu trúc công ty.Nói chung, chất độc hoạt động như một biện pháp ngăn chặn các nỗ lực tiếp quản bằng cách áp đặt các nghĩa vụ hoàn trả đáng kể cho bên mua. Tuy nhiên, vào những thời điểm nguồn cung cấp tín dụng bị hạn chế, chất độc có thể hoạt động như một trở ngại cho hoạt động M&A vì các công ty không thể đàm phán lại các giao dịch ngân hàng của họ hoặc mua lại trái phiếu của họ.

2. Đặc điểm của chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tóm:

Các giám đốc điều hành có thể sử dụng một số chiến lược khác nhau khi bảo vệ công ty của họ khỏi một cuộc đấu thầu tiếp quản thù địch. Thuốc độc là một trong những chiến lược như vậy và được thiết kế để làm cho triển vọng mua lại một công ty thông qua một cuộc đấu thầu tiếp quản trở nên đắt đỏ và ít có khả năng xảy ra hơn. Loại biện pháp bảo vệ tiếp quản này là hợp pháp, mặc dù các nhà điều hành công ty vẫn có nghĩa vụ hành động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông.

Thuốc độc là một loại phòng vệ bằng thuốc độc, trong đó các trái chủ được cung cấp tùy chọn hoàn trả trong trường hợp có sự tiếp quản thù địch xảy ra trước ngày đáo hạn của trái phiếu. Quyền trả nợ trước hạn được ghi trong giao ước của trái phiếu, với việc tiếp quản đại diện cho sự kiện kích hoạt.

Một công ty mục tiêu dự đoán một cuộc đấu thầu tiếp quản thù địch có thể tạo ra một liều thuốc độc để phòng thủ bằng cách gánh thêm khoản nợ mới bằng cách phát hành trái phiếu cho các nhà đầu tư. Các trái phiếu mới phát hành có một điều khoản (giao ước) cho phép các trái chủ quyền lựa chọn để trả nợ trước hạn trong trường hợp có một cuộc đấu thầu tiếp quản thù địch. Mục tiêu chính của chiến lược bán thuốc độc là tăng gánh nặng tài chính cho một kẻ cướp công ty vào thời điểm có nỗ lực tiếp quản thù địch. Nếu một công ty mục tiêu sử dụng chiến lược phòng thủ độc quyền, một nhà thầu tiềm năng phải đánh giá cẩn thận chi phí mua lợi ích kiểm soát trong công ty mục tiêu và các chi phí liên quan khác, bao gồm cả các khoản thanh toán nợ của mục tiêu và đảm bảo rằng nó có đủ tiền mặt để trang trải tất cả chi phí mua lại. Chiến lược bán độc có thể không phù hợp với mọi công ty. Ví dụ: nếu bảng cân đối kế toán của công ty mục tiêu không mạnh và công ty này đã có một lượng nợ đáng kể, thì chiến lược đầu độc có thể khiến tình hình tài chính của công ty trở nên tồi tệ hơn và dẫn đến kiệt quệ tài chính.

3. Lợi ích của chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tóm:

Trong quá trình tiếp quản thù địch, một thực thể thâu tóm – thường là công ty đối thủ hoặc nhà đầu tư hoạt động – cố gắng nắm quyền kiểm soát một công ty giao dịch công khai mà không có sự chấp thuận của ban giám đốc công ty. Hội đồng quản trị có một số chiến lược nhất định mà họ có thể thực hiện để cản trở người mua lại.

Chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tómcó thể là một chiến lược hiệu quả cho công ty mục tiêu vì nó có nghĩa là người mua lại sẽ phải chi nhiều tiền hơn trong nỗ lực của họ để nắm quyền kiểm soát công ty. Do đó, các công ty muốn hoàn thành một thương vụ thâu tóm thù địch phải cân bằng giữa chi phí có được quyền kiểm soát trong công ty mục tiêu với các chi phí mua lại khác. Thuốc độc khác với các biện pháp phòng vệ bằng thuốc độc khác ở chỗ nó không ảnh hưởng đến số lượng cổ phiếu trên thị trường, giá cổ phiếu hoặc quyền biểu quyết dành cho các cổ đông.

Thay vào đó, nó tác động trực tiếp đến lượng tiền mặt mà một công ty bị mua lại có trong tay bằng cách chuyển các nghĩa vụ trái phiếu từ tương lai sang ngày xảy ra sự tiếp quản thù địch. Công ty mua lại phải chắc chắn rằng họ có đủ tiền mặt để trang trải việc trả nợ trái phiếu ngay lập tức.  Một chiến lược bán độc có thể không hiệu quả đối với một công ty mục tiêu đã có số nợ đáng kể, vì chiến lược này làm tăng khối lượng nợ của công ty và có thể dẫn đến mất khả năng thanh toán.

4. Ví dụ về chiến thuật đặt thuốc độc trong thương vụ thâu tóm:

Ví dụ 1:

Ban giám đốc của một công ty tin rằng một đối thủ cạnh tranh lớn hơn có thể cố gắng giành lấy nó trong tương lai. Để phòng vệ, công ty phải gánh thêm khoản nợ mới bằng cách phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Là một phần của trái phiếu mới phát hành, hội đồng quản trị bao gồm một giao ước độc quyền, là một điều khoản quy định các trái chủ có thể nhận được khoản trả nợ trước hạn nếu một sự kiện kích hoạt xảy ra, chẳng hạn như một vụ tiếp quản thù địch. Tổng giá trị của trái phiếu là 50 triệu đô la.

Để đối thủ cạnh tranh mua lại thành công công ty, công ty đó không chỉ phải có khả năng mua cổ phần nắm quyền chi phối mà còn có khả năng hoàn trả ngay lập tức 50 triệu đô la cho các trái chủ. Nếu bên mua không có tiền để trả chi phí mua lại bổ sung này, họ có thể cần phải rút lại nỗ lực tiếp quản thù địch của mình, điều đó có nghĩa là chiến lược đầu độc đã có hiệu quả đối với công ty mục tiêu.

Ví dụ 2:

ABC Corp. là một công ty quy mô vừa hoạt động trong lĩnh vực công nghệ. Ban quản lý của công ty gần đây đã phát hiện ra rằng đối thủ cạnh tranh của họ, XYZ Corp., nhằm thực hiện một cuộc tiếp quản thù địch đối với hoạt động kinh doanh của họ. Ban quản lý của ABC Corp. thông báo cho ban giám đốc của công ty về giá thầu tiềm năng. Các cổ đông của công ty bỏ phiếu để chống lại sự chào mua tiếp quản từ XYZ Corp bằng cách sử dụng chiến lược phòng thủ bằng thuốc độc.

Ban lãnh đạo của ABC Corp. biết rằng XYZ Corp. yêu cầu 300 triệu đô la để có được quyền kiểm soát trong ABC. Hội đồng quản trị quyết định phát hành khoản nợ mới dưới hình thức trái phiếu doanh nghiệp với tổng giá trị là 150 triệu USD.

 Trái phiếu có một giao ước với quyền chọn bán sẽ cho phép các trái chủ đảm bảo hoàn trả ngay lập tức trong trường hợp ABC Corp. (hoặc bất kỳ tổ chức nào khác) tiếp quản. Ngoài ra, nếu trái chủ thực hiện phương án thanh toán trước hạn, họ sẽ được hoàn trả ở mức 105% mệnh giá (tức là 5% trên mệnh giá). Nói cách khác, tổng giá trị trái phiếu sẽ tăng lên 157,5 triệu USD.

Sau khi thực hiện chất độc đặt phòng thủ, tổng chi phí mua lại XYZ Corp. sẽ là 457,5 triệu đô la (300 triệu đô la + 157,5 triệu đô la). Mức giá quá đắt có thể ngăn cản XYZ thành công trong việc tiếp quản.