Khi vay tiền từ người cho vay, người vay có thể phải gửi một phần tiền gốc và lãi vào tài khoản ký quỹ cho đến khi đến hạn. Và phần tương đối giống như phần cổ phiếu ủy thác giữ. Vậy cổ phiếu ủy thác giữ là gì chắc hẳn không phải ai cũng biết về nội dung này? Đặc điểm và ví dụ của cổ phiếu ủy thác giữ ra sao?
Mục lục bài viết
1. Cổ phiếu ủy thác giữ là gì?
Cổ phiếu ủy thác giữ là cổ phiếu được giữ trong tài khoản ký quỹ, được bảo đảm bởi bên thứ ba, đang chờ hoàn thành một hành động của công ty hoặc một khoảng thời gian dẫn đến một sự kiện. Cổ phiếu ủy thác giữ trong ba trường hợp phổ biến:
– Giao dịch mua bán và sáp nhập
– Phá sản hoặc tổ chức lại công ty
– Cấp cổ phiếu hạn chế cho nhân viên của một công ty
Cổ phiếu ủy thác giữ là chứng khoán được duy trì trong một loại tài khoản đặc biệt cho đến khi hoàn thành một giao dịch kinh doanh cụ thể. Loại tài khoản đặc biệt được gọi là tài khoản ủy thác giữ.
Cổ phiếu ủy thác giữ là cổ phiếu được chuyển vào tài khoản ký quỹ khi một số giao dịch tài chính nhất định, chẳng hạn như sáp nhập và mua lại, tái cơ cấu hoặc phá sản một công ty, đang diễn ra. Tài khoản ủy thác giữ được quản lý bởi một đại lý ủy thác giữ giúp cả hai bên đạt được các điều khoản và điều kiện của giao dịch. Tài khoản ký quỹ thường là của một bên thứ ba. Ký quỹ bảo vệ tất cả các bên liên quan đến giao dịch. Người bán được bảo vệ bằng cách nhận tiền gửi vào tài khoản, trong khi người mua được bảo vệ bởi khoản ủy thác giữ vì nó đảm bảo rằng hàng hóa đã được giao bởi người bán.
Tài khoản ủy thác giữ là một loại tài khoản mà tài sản / quỹ được duy trì khi các giao dịch như sáp nhập và mua lại, tái cấu trúc tổ chức hoặc phá sản của công ty đang diễn ra và cho đến khi tất cả các điều kiện thỏa thuận trước được thỏa mãn. Bên duy trì các tài sản nói trên được gọi là đại lý ủy thác giữ.
Cổ phiếu ủy thác giữ có tên trong tiếng Anh là: “Escrowed Shares”.
2. Đặc điểm và ví dụ của cổ phiếu ủy thác giữ:
Ủy thác giữ là một quá trình theo đó tiền hoặc tài sản tài chính được một bên thứ ba thay mặt cho hai bên khác nắm giữ. Các tài sản hoặc quỹ được ủy thác giữ vẫn ở đó và không được giải phóng cho đến khi tất cả các nghĩa vụ nêu trong thỏa thuận được hoàn thành. Ký quỹ giúp giảm rủi ro trong giao dịch bằng cách để bên thứ ba nắm giữ tài sản, điều này giúp một bên không phải theo đuổi bên kia để lấy tiền hoặc tài sản.
Cổ phiếu ủy thác giữ là cổ phiếu được giữ trong tài khoản ký quỹ.
Ký quỹ có nghĩa là cổ phiếu được một bên thứ ba nắm giữ cho đến khi đáp ứng các điều kiện nhất định để giảm rủi ro đối tác trong giao dịch.
Các công ty cũng sẽ phát hành cổ phiếu theo hình thức ủy thác giữ, áp đặt các giới hạn về thời điểm có thể bán cổ phiếu, như một phần của kế hoạch trả công cho nhân viên.
Các vụ mua bán và sáp nhập thường yêu cầu cổ phiếu của công ty mục tiêu phải được ủy thác giữ cho đến khi thỏa thuận được hoàn tất.
Theo một kế hoạch trả thưởng, các công ty thường giữ cổ phiếu của họ dưới dạng ủy thác giữ để giữ chân các nhân viên điều hành.
Việc phát hành cổ phiếu ủy thác giữ có thể làm giảm giá cổ phiếu của nhà đầu tư và ảnh hưởng đáng kể đến giá cổ phiếu.1
Trong các giao dịch cổ phiếu, cổ phiếu vốn chủ sở hữu được giữ dưới dạng ủy thác giữ – về cơ bản là một tài khoản nắm giữ – cho đến khi một giao dịch hoặc các yêu cầu cụ thể khác được thỏa mãn. Nhiều lần, một cổ phiếu được phát hành dưới hình thức ký quỹ sẽ thuộc sở hữu của cổ đông. Tuy nhiên, cổ đông có thể bị ngăn cản việc bán cổ phiếu ngay lập tức hoặc có thể bị hạn chế quyền tiếp cận để bán cổ phiếu.
Khi Cổ phần được ủy thác giữ
– Bồi thường nhân viên
Thông thường, các công ty phát hành cổ phiếu như một phần thưởng hoặc như một phần của chương trình trả công cho nhân viên điều hành của công ty. Trong các tình huống này, nhân viên thường được yêu cầu đợi một khoảng thời gian nhất định trước khi bán cổ phần của họ. Những cổ phiếu này được gọi là cổ phiếu hạn chế vì người lao động phải đợi cho đến khi hết thời hạn mua mới được sở hữu cổ phiếu. Trong khoảng thời gian từ ngày cấp cho đến ngày ủy thác giữ, cổ phiếu được giữ ở dạng ủy thác giữ. Vào ngày giao dịch, cổ phiếu được phát hành cho người lao động.
Lý do các công ty giữ cổ phiếu của họ trong ký quỹ ủy thác giữlà nó tạo thêm động lực để nhân viên ở lại công ty lâu dài. Cổ phần của cổ phiếu có thể được ký quỹ từ một đến ba năm trước khi một nhân viên hoặc giám đốc điều hành có thể rút tiền ra.
– Sáp nhập và mua lại
Ví dụ: tiền cho một giao dịch mua lại có thể được giữ dưới dạng ký quỹ cho đến khi các cơ quan quản lý của chính phủ chấp thuận giao dịch. Các trường hợp khác, giá mua có thể cần được điều chỉnh tại một số thời điểm trong quá trình này, và do đó, các khoản tiền được đưa vào ký quỹ để bù đắp cho sự chênh lệch.
Một công ty được nhắm mục tiêu cũng có thể yêu cầu một khoản giữ lại – dưới dạng cổ phiếu của bên mua – được giữ trong tài sản ký quỹ để bảo vệ chống lại sự không hoạt động của bên mua trong một sự kết hợp kinh doanh. Tuy nhiên, khoản giữ lại có thể ở dạng cổ phiếu ký quỹ, tiền mặt hoặc kết hợp cả hai. Việc đặt cổ phiếu ký quỹ trong một thời hạn nhất định là phổ biến đối với các công ty chưa đại chúng cũng như các công ty đại chúng.
– Phá sản hoặc tổ chức lại
Cổ phiếu của công ty có thể bị đình chỉ giao dịch trong thời gian nộp đơn phá sản hoặc tổ chức lại công ty, trong khi chờ giải quyết về hành động của công ty. Trong trường hợp này, cổ phần nắm giữ của một cổ đông sẽ được chuyển đổi thành cổ phần ủy thác giữ và sau đó được chuyển đổi trở lại hình thức ban đầu nếu phần vốn chủ sở hữu vẫn còn trong công ty sau khi hoàn thành quá trình phá sản hoặc tổ chức lại.
Việc hợp nhất hoặc mua lại có thể dẫn đến việc người mua (người mua lại) yêu cầu một phần của thỏa thuận đang được xem xét — thường là 10% đến 15% –để được giữ dưới dạng ủy thác giữ. Thông thường, cổ phiếu của người bán hoặc công ty mục tiêu sẽ được nắm giữ. Cổ phiếu ủy thác giữ bảo vệ người mua khỏi những vi phạm tiềm ẩn trong việc đại diện cho người bán và bảo đảm, giao ước, dự phòng và điều chỉnh vốn lưu động, trong số các khoản mục bất lợi quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến việc định giá giao dịch hoặc kết thúc giao dịch.
3. Lợi ích của Cổ phiếu ủy thác giữ:
Cổ phiếu ủy thác giữ được thiết kế để bảo vệ cả hai bên tham gia giao dịch. Đại lý ủy thác giữ đảm bảo rằng cổ phiếu được bảo vệ trong khi thỏa thuận đang được thực hiện và tất cả các bên hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng của mình. Việc nắm giữ cổ phiếu dưới dạng ký quỹ cũng có thể ngăn ngừa tổn thất do biến động thị trường.
Trong mua bán và sáp nhập (M&A), nếu người bán vi phạm thỏa thuận, người mua có thể thu hồi số cổ phần đã ký quỹ để giảm thiểu thiệt hại.2 Nếu người mua vi phạm thỏa thuận, người bán có thể giữ lại số cổ phiếu đã ký quỹ.
Ngoài ra, nếu người mua cần thêm tiền để thực hiện thỏa thuận, cổ phiếu ủy thác giữ có sẵn để tạo điều kiện thuận lợi cho giao dịch. Quyền truy cập này giúp người mua không bị xáo trộn hoạt động và ảnh hưởng xấu đến các cổ đông.
4. Ví dụ trong thế giới thực:
Năm 2009, ADVENTRIX Pharmaceuticals — đang tìm cách được FDA chấp thuận cho đại lý hóa trị — đã bán 5% cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi Series B cho một nhà đầu tư tổ chức.3 Hai mươi lăm phần trăm tổng số tiền thu được, tương đương khoảng 340.000 đô la, được đưa vào ký quỹ tài khoản sẽ được phát hành theo thời gian trong một số trường hợp nhất định.
Trong cùng năm, DAX Partners, LP đã ký thỏa thuận mua cổ phần với Selectica, Inc. như một phần của việc mua lại công ty.4
Dax Partners đã đồng ý mua 3,22 triệu đô la cổ phiếu, trong đó 1 triệu đô la được giữ ở dạng ký quỹ. Các khoản tiền ký quỹ được giải phóng cho người bán khi thỏa thuận được thực hiện đầy đủ.
– Ví dụ về Giao dịch Cổ phiếu ủy thác giữ
Khi một công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng, ở các quốc gia như Ấn Độ, tỷ lệ đăng ký cổ phiếu phải từ 90% trở lên. Trong trường hợp này, công ty sẽ mở một tài khoản ủy thác giữ và gửi số tiền nhận được từ các nhà đầu tư vào tài khoản.
Sau khi phát hành cổ phiếu, nếu tổng lượng đăng ký mua từ 90% trở lên thì nhà đầu tư sẽ nhận được cổ phiếu, còn lại tiền sẽ được trả lại cho họ.
– Ví dụ về tài khoản ủy thác giữ
Giả sử Bên A thực hiện một giao dịch kinh doanh với Bên B để bán hàng hóa với giá 1 triệu đô la. Rủi ro là bên A không được thanh toán tiền hàng và bên B không nhận được hàng. Do đó, một tài khoản phong tỏa được mở để Bên B gửi 1 triệu USD vào tài khoản phong tỏa, đảm bảo thanh toán cho Bên A khi giao nhận hàng hóa.
Việc ghi sổ nhật ký trên cho thấy khoản ủy thác giữ do Bên B ký quỹ là tài sản. Đó là vì Bên B không cần thanh toán tiền trong tương lai. Nó có thể được coi như một khoản chi phí trả trước cho Bên B.
