Các điều khoản của sự thành lập là gì? Yêu cầu đối với Điều khoản thành lập?

Điều lệ thành lập, còn được gọi là giấy chứng nhận thành lập hoặc điều lệ công ty, là một tài liệu hoặc điều lệ thiết lập sự tồn tại của một công ty ở Hoa Kỳ và Canada. Chúng thường được nộp cho Ngoại trưởng ở Tiểu bang Hoa Kỳ nơi công ty được thành lập hoặc cơ quan đăng ký công ty khác. Một thuật ngữ tương đương cho các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) ở Hoa Kỳ là các điều khoản của tổ chức. Vậy quy định về các điều khoản của sự thành lập là gì, yêu cầu đối với Điều khoản thành lập được quy định như thế nào.

1. Các điều khoản của sự thành lập là gì?

– Khái niệm các điều khoản của sự thành lập như sau:

Điều khoản thành lập là một tập hợp các tài liệu chính thức được nộp cho một cơ quan chính phủ để ghi lại việc thành lập một công ty một cách hợp pháp. Các điều khoản thành lập thường chứa thông tin thích hợp, chẳng hạn như tên công ty, địa chỉ đường phố, đại lý phục vụ quy trình, số lượng và loại cổ phiếu sẽ được phát hành.

Các điều khoản thành lập còn được gọi là “điều lệ công ty”, “các điều khoản của hiệp hội” hoặc “giấy chứng nhận thành lập”.

– Điều khoản thành lập là việc nộp đơn liên quan đến một cơ quan chính phủ (thường là tiểu bang) để xác nhận việc thành lập một công ty. Tại Hoa Kỳ, các điều khoản về việc thành lập được nộp cho Văn phòng Bộ trưởng Ngoại giao nơi doanh nghiệp chọn để kết hợp. Nói chung, các điều khoản về việc thành lập nên bao gồm tên công ty, loại cơ cấu công ty, số lượng và loại cổ phần được phép. Các quy định hoạt động cùng với các điều khoản hợp nhất để tạo thành xương sống pháp lý của doanh nghiệp.

– Nhiều doanh nghiệp ở Hoa Kỳ và Canada được thành lập như một công ty, là một loại hình hoạt động kinh doanh được hình thành ở tiểu bang nơi công ty thực hiện các hoạt động của mình. Để được công nhận một cách hợp pháp là một công ty, một doanh nghiệp phải hợp nhất bằng cách thực hiện các bước nhất định và đưa ra các quyết định nhất định được yêu cầu theo luật doanh nghiệp. Một trong những bước như vậy là nộp một tài liệu được gọi là các điều khoản hợp nhất.

Các điều khoản thành lập nằm trong tài liệu cần thiết để đăng ký một công ty với nhà nước và đóng vai trò như một điều lệ công nhận việc thành lập một tập đoàn. Tài liệu này trình bày những thông tin cơ bản cần thiết để hình thành một công ty, việc quản trị một công ty và các quy chế của công ty ở tiểu bang nơi các điều khoản thành lập được nộp.

– Tại Hoa Kỳ, các điều khoản về việc thành lập được nộp cho Văn phòng Bộ trưởng Ngoại giao ở bang mà doanh nghiệp chọn để thành lập. Một số bang cung cấp môi trường pháp lý và thuế thuận lợi hơn và do đó, thu hút được tỷ lệ lớn hơn các công ty tìm kiếm sự kết hợp.

Ví dụ, Delaware và Nevada thu hút khoảng một nửa số công ty đại chúng ở Hoa Kỳ, một phần là do luật tiểu bang bảo vệ các công ty của họ. Sau khi thành lập, các bài báo trở thành một hồ sơ công khai và cung cấp thông tin quan trọng về công ty.

– Lịch sử của các tập đoàn ở Hoa Kỳ: Sau khi chống lại cuộc Cách mạng Hoa Kỳ với Vương quốc Anh, những người sáng lập Hoa Kỳ đã có một nỗi sợ hãi lành mạnh về các tập đoàn sau khi bị lợi dụng trong nhiều năm bởi những người ở Anh. Do đó, họ đã hạn chế vai trò của các tập đoàn bằng cách chỉ cấp một số điều lệ công ty được chọn, chủ yếu cho những điều lệ có lợi cho xã hội nói chung. Đối với phần tốt hơn của một trăm năm lịch sử đầu tiên của Hoa Kỳ, quyền lực của các tập đoàn bị hạn chế nghiêm trọng vì chủ sở hữu không thể sở hữu bất kỳ cổ phiếu hoặc tài sản nào, quyên góp tài chính cho một đảng chính trị và các nhà lập pháp có thể giải thể một công ty bất cứ lúc nào tương đối một cách dễ dàng. Các công ty không có cùng một bức màn bảo vệ công ty như ngày nay.

Sự thay đổi theo hướng các tập đoàn giành được nhiều quyền lực và quyền kiểm soát hơn đã xảy ra khi Hoa Kỳ tiến tới công nghiệp hóa. Nội chiến Hoa Kỳ đã làm giàu một cách điên cuồng cho các tập đoàn và với sự giàu có mới này, hối lộ cho các nhà lập pháp và tòa án cho phép tăng cường bảo vệ trách nhiệm pháp lý và các biện pháp bảo vệ công ty khác. Vụ kiện của Tòa án Tối cao năm 1886 Hạt Santa Clara kiện Đường sắt Nam Thái Bình Dương đặt ra tiền lệ pháp lý quan trọng rằng các công ty là “thể nhân” và kết quả là được bảo vệ theo Tu chính án thứ 14. Trong thế kỷ rưỡi tiếp theo, các tập đoàn đã giành được nhiều quyền kiểm soát hơn và hầu như không giống như những gì những người sáng lập đất nước đã dự định.

– Các điều khoản về thành lập nêu rõ việc quản trị của một công ty cùng với các quy định của công ty và các quy chế của công ty ở tiểu bang nơi các điều về thành lập được nộp. Để sửa đổi điều lệ công ty, việc sửa đổi thường phải được thông qua bởi hội đồng quản trị của công ty và được biểu quyết bởi các cổ đông của công ty.

Các điều khoản về thành lập thường bao gồm tên của công ty, loại cấu trúc công ty (ví dụ: công ty lợi nhuận, công ty phi lợi nhuận, công ty lợi ích, công ty chuyên nghiệp), đại lý đã đăng ký, số lượng cổ phiếu được ủy quyền, ngày có hiệu lực, thời hạn (vĩnh viễn theo mặc định), và tên và chữ ký của những người điều chỉnh.

Phí tiểu bang để nộp các điều khoản thành lập để hợp nhất một công ty lợi nhuận dao động từ $ 50 – $ 300 và để thành lập một công ty phi lợi nhuận từ $ 0 – $ 125.

2. Yêu cầu đối với Điều khoản thành lập:

Yêu cầu đối với Điều khoản thành lập: điều khoản thành lập bao gồm:

Tên công ty

Tên và địa chỉ của đại lý đã đăng ký

Loại cấu trúc công ty (ví dụ: công ty lợi nhuận, công ty phi lợi nhuận, công ty phi cổ phần, công ty chuyên nghiệp, v.v.)

Tên và địa chỉ của ban giám đốc ban đầu

Số lượng và loại cổ phần được quyền

Thời hạn của công ty, nếu nó không được thành lập để tồn tại vĩnh viễn

Tên, chữ ký và địa chỉ của người quản lý, người chịu trách nhiệm thành lập công ty.

Hầu hết các tiểu bang cũng yêu cầu các bài báo nêu rõ mục đích của công ty, mặc dù công ty có thể xác định rất rộng mục đích của mình để duy trì sự linh hoạt trong hoạt động của mình.

Ví dụ: giấy chứng nhận thành lập của Amazon nêu rõ rằng mục đích của công ty là “tham gia vào bất kỳ hành động hoặc hoạt động hợp pháp nào mà các công ty có thể được tổ chức theo Luật Tổng công ty của Delaware.”

Các điều khoản khác được nêu trong các điều khoản thành lập của công ty có thể bao gồm giới hạn trách nhiệm của giám đốc, hành động của các cổ đông mà không cần họp và thẩm quyền triệu tập các cuộc họp đặc biệt của các cổ đông. Mỗi tiểu bang có một số điều khoản bắt buộc phải có trong các điều khoản thành lập và các điều khoản tùy chọn khác mà công ty có thể quyết định có đưa vào hay không.

Nhiều tiểu bang tính phí nộp đơn cho một doanh nghiệp kết hợp trong tiểu bang, cho dù doanh nghiệp đó có hoạt động ở đó hay không. Một doanh nghiệp được thành lập ở một tiểu bang và có trụ sở thực tế hoặc hoạt động kinh doanh ở tiểu bang khác cũng phải đăng ký ở tiểu bang kia, điều này liên quan đến việc thanh toán phí nộp hồ sơ và thuế của tiểu bang đó.

Tùy thuộc vào tiểu bang thành lập, một công ty có thể trả phí nộp đơn từ $ 50 (như ở Iowa3, Arkansas4 ​​và Michigan5) đến $ 275 (như ở Massachusetts) 6 vào năm 2020. Phí có thể thay đổi tùy thuộc vào việc các bài báo về sự thành lập đã được nộp trực tuyến hoặc qua đường bưu điện.

Một tài liệu quan trọng khác của công ty là các quy định, trong đó phác thảo cách thức vận hành tổ chức. Các quy định hoạt động cùng với các điều khoản hợp nhất để tạo thành xương sống pháp lý của doanh nghiệp.

– Nơi nộp hồ sơ: Nhiều công ty nộp hồ sơ tại tiểu bang mà họ đang kinh doanh, mặc dù luật này không bắt buộc. Các tập đoàn kinh doanh ở nhiều bang thường đưa ra các bài báo ở bang cụ thể là nơi dễ chịu nhất đối với các tập đoàn. Phần lớn các công ty đại chúng ở Hoa Kỳ nộp hồ sơ ở Delaware hoặc Nevada, mặc dù Wyoming cũng là một lựa chọn phổ biến.

Hơn 60% trong số 500 công ty thuộc danh sách Fortune và 75% tập đoàn mới hàng năm được thành lập tại bang Delaware do sự đối xử thuận lợi của bang. Tòa án duy nhất của bang, Tòa án Chancery, cho phép các tranh chấp của công ty được xét xử mà không có bồi thẩm đoàn trong một thời gian hợp lý so với các tranh chấp không phải của công ty. Luật công ty của tiểu bang rất hiện đại và cụ thể hóa chi tiết những gì một công ty được phép làm và do đó, các tiểu bang khác thường cố gắng mô phỏng mô hình công ty hợp pháp của Delaware. Thậm chí còn có sự bảo vệ hơn nữa cho các công ty thông qua Delaware Asset Protection Trust, trong đó tài sản cá nhân được bảo vệ trong trường hợp kiện tụng. Để tuân thủ luật chứng khoán, một số công ty thậm chí được yêu cầu kết hợp với Delaware.