Công ty phục vụ mục đích đặc biệt được hiểu là công ty sử dụng để gia tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, loại hình Công ty phục vụ mục đích đặc biệt này được công ty ,ẹ phục vụ cho việc gọi vốn. Vậy công ty phục vụ mục đích đặc biệt là gì? Mục đích và cách thức hoạt động?
Mục lục bài viết
1. Công ty phục vụ mục đích đặc biệt là gì?
Công ty phục vụ mục đích đặc biệt trong tiếng Anh là Special Purpose Entity, viết tắt là SPE hoặc còn gọi là Special Purpose Vehicle, viết tắt là SPV.
Hiện nay thuật ngữ SPE rất phổ biến và đây đươc hiểu là một công ty con được công ty mẹ tạo ra với mục đích là để cô lập rủi ro tài chính. Với tư cách pháp nhân là một công ty riêng biệt nên các nghĩa vụ của công ty này được đảm bảo kể cả trong trường hợp công ty mẹ phá sản.
Như vậy nếu lỗ hổng kế toán bị khai thác, những công ty này có thể trở thành một phương tiện nguy hiểm để che giấu nợ công ty, điển hình là trong vụ bê bối Enron năm 2001.
Thông qua spv này thì người ta ví no như là một đơn vị trung gian phát hành trong việc tạo ra các chứng khoán và đơn vị này sẽ được đảm bảo bằng cầm cố, thẻ tín dụng và tiền vay mua ô tô, hợp đồng thuê mua hay các tài sản chính khác. Một SPV có thể là một công ty, một định chế ủy thác, liên doanh, hay công ty trách nhiệm hữu hạn. Đón vị SPV thường được thiết lập như đơn vị ủy thác. Theo nhưu chúng tôi được biết thì đơn vị này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp các tài sản được chuyển từ bên xuất phát khoản cho vay, và có quan hệ ngang bằng với đơn vị xuất phát khoản cho vay hay tổ chức tài trợ. Điều này đồng nghĩa là các tài sản được giữ bởi SPV được miễn các trái quyền của chủ nợ, nếu tổ chức tài trợ lập hồ sơ xin phá sản.
Khi nới tới SPV chúng ta thấy điển hình nhất tại Canada, các SPV thường được thành lập dưới dạng tổ chức từ thiện (charitable trust), trong khi đó ở Mỹ thường là công ty trách nhiệm hữu hạn và còn Ở châu Âu, mô hình tổ chức SPV điển hình nhất là một công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật trong nước hoặc nước ngoài, có chủ là các tổ chức từ thiện.
2. Mục đích và cách thức hoạt động của công ty phục vụ mục đích đặc biệt:
Một công ty mẹ tạo ra một SPE để cô lập hoặc chứng khoán hóa tài sản trong một công ty riêng biệt thường không được giữ trong bảng cân đối kế toán. Nó có thể được tạo ra để thực hiện một dự án rủi ro trong khi bảo vệ công ty mẹ khỏi các mối rủi ro nghiêm trọng nhất từ sự thất bại dự án.
Trong các trường hợp khác, SPE có thể được tạo ra chỉ để chứng khoán hóa các khoản nợ để nhà đầu tư được đảm bảo về sự thu hồi các khoản vay và có thể yên tâm cho vay nợ.
Trong mọi trường hợp, hoạt động của SPE chỉ giới hạn ở việc mua lại và tài trợ cho các tài sản cụ thể, và cấu trúc công ty riêng biệt đóng vai trò là phương pháp cách li rủi ro của các hoạt động này. Một SPE có thể đóng vai trò là đối tác cho các giao dịch hoán đổi và các công cụ phái sinh nhạy cảm tín dụng khác.
Cách SPE hoạt động
Tình trạng tài chính của SPE có thể không xuất hiện trên bảng cân đối kế toán của công ty mẹ dưới dạng vốn chủ sở hữu hoặc nợ. Thay vào đó, tài sản, nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của nó sẽ chỉ được ghi lại trên bảng cân đối kế toán của chính nó.
Do đó, SPE có thể che giấu thông tin quan trọng từ các nhà đầu tư, khiến cho họ không có được cái nhìn đầy đủ về tình hình tài chính của công ty. Nhà đầu tư cần phân tích bảng cân đối kế toán của công ty mẹ và SPE trước khi quyết định có nên đầu tư vào doanh nghiệp hay không.
3. Các ứng dụng thông dụng của SPV:
3.1. Gọi vốn đầu tư:
Như vậy chúng ta thấy SPV có thể được dùng để gọi vốn cho một dự án mới mà không làm ảnh hưởng tới nguồn vốn của công ty mẹ (i.e. làm tăng vốn vay hoặc pha loãng (dilute) cổ phiếu của các cổ đông hiện hữu). Công ty mẹ (main corporation/sponsoring firm) sẽ đóng góp một phần vốn, số vốn còn lại đến từ các nhà đầu tư bên ngoài. Như vậy ta thấy việc này giúp các nhà đầu tư bên ngoài chỉ cần đầu tư vào dự án cụ thể thay vì vào công ty thực hiện dự án này. Cấu trúc SPV này thường xuyên được tận dụng để gọi vốn cho những dự án xây dựng cơ sở hạ tầng:
+ Công ty mẹ thành lập SPV để bán tài sản trên bảng cân đối kế toán sang cho SPV và huy động vốn thông qua SPV.
+ SPV huy động vốn để mua tài sản bằng hình thức tài trợ nợ vay (debt financing – thường là trái phiếu) từ nhà đầu tư độc lập.
+ Không những vậy hình thức SPV này thực hiện một giao dịch quay vòng giao dịch này sẽ gồm 3 giao dịch mua bán tài sản giữa 3 bên đó là SPV, công ty mẹ, và một ngân hàng đầu tư. Cuối cùng thì SPV vẫn giữ được vốn, còn công ty mẹ vẫn giữ tài sản. Chi tiết hơn đó là SPV chuyền tiền về cho công ty mẹ và sau đó là ngân hàng đầu tư (investment bank). Tài sản thì được luân chuyển ngược lại, từ công ty mẹ sang SPV, tiếp đến là ngân hàng đầu tư và sau cùng là công ty thành lập; và cuối cùng là cấn trừ lẫn nhau.
+ Trong giai đoạn SPV nắm giữ tài sản, lượng chứng khoán phát hành sẽ được bảo đảm bởi tài sản này (collateral). Nhà đầu tư sẽ đánh giá chất lượng tín dụng của tài sản thế chấp này thay vì công ty mẹ. Bằng cách này, một công ty với xếp hạng tín dụng thấp (e.g non-investment grade) có thể giảm thiểu được chi phí vốn.
3.2. Chứng khoán hóa (Securitization):
SPV thường được sử dụng để chứng khoán hóa các khoản vay và khoản phải thu của công ty mẹ. Một ví dụ điển hình là ở thị trường nợ thế chấp dưới chuẩn ở Mỹ, khi các ngân hàng gom các khoản vay thế chấp mua nhà, phát hành chứng khoán được bảo đảm bằng các khoản vay này (ABS/MBS) và đưa chúng vào thị trường.
SPV mua tài sản/ khoản nợ của công ty mẹ, sau đó gom chúng thành các kênh (tranches) với mức đánh giá tín dụng khác nhau và được bán (dưới hình thức chứng khoán – ABS) tùy theo khẩu vị rủi ro của từng nhà đầu tư.
3.3. Bán/Chuyển nhượng tài sản:
Như chúng ta đã biết thì đối với loại tài sản thuộc dạng không thể chuyển nhượng (non-transferable assets), bằng cách cho SPV sở hữu một tài sản riêng lẻ, công ty có thể bán đứt luôn SPV thay vì bán trực tiếp tài sản đó.
3.4. Phân bổ rủi ro:
Đối với loại hình phục vụ cho mục đích đặc biệt này thì có thể được sử dụng để tách biệt rủi ro tài chính của một dự án ra khỏi công ty mẹ, đồng thời giúp cho dự án này tránh bị ảnh hưởng bởi rủi ro phá sản của công ty mẹ (bankruptcy remoteness), vì 2 công ty là 2 pháp nhân tách biệt (distinct legal entities).
Sau cuộc khủng hoảng tài chính 2008 thì việc tách biệt này gặp nhiều khó khăn do các phán quyết tòa án cho rằng cần có báo cáo hợp nhất (consolidated report – cộng gộp cả công ty mẹ và SPV) để đảm bảo tính minh bạch.
3.5. Tái cấu trúc vốn:
SPV có thể được sử dụng để thay đổi tỉ lệ vốn của công ty mẹ, nhằm:
+ điều khiển các chỉ số tài chính và hệ số đòn bẩy theo chiều hướng hấp dẫn hơn đối với nhà đầu tư;
+ thỏa mãn các điều kiện pháp lý (e.g qui định về tỷ lệ vốn – hiệp ước Basel II, Tier 1);
+ giấu các khoản lỗ và vay nợ (như trường hợp Enron năm 2004).
Như vậy ta thấy rằng SPV có các lợi ích cụ thể như Tách biệt rủi ro giữa công ty mẹ và SPV:
+ Bằng cách đưa tài sản hoặc nợ ra khỏi bảng cân đối tài chính, doanh nghiệp có thể “trốn nợ” vì chủ nợ không thể thu giữ tài sản của một công ty khác (SPV).
+ Bằng cách tách một dự án có rủi ro cao vào SPV, doanh nghiệp tạo cho các nhà đầu tư cơ hội sở hữu một phần rủi ro cụ thể của doanh nghiệp bằng cách mua cổ phần của SPV.
Tăng vốn đầu tư
Như vậy để tăng vốn đầu tư thì công ty mẹ có thể tăng vốn đầu tư cụ thê nó sẽ thông qua SPV với chi phí vốn thấp hơn chi phí gọi vốn trực tiếp nhờ sự tách biệt về đánh giá tín dụng.
Vượt qua các rào cản luật pháp:
Về vấn đề này chúng tôi đưa ra ví dụ cụ thể như tại luật chống FDI vào một số ngành công nghiệp lớn trong nước. (Case study: Vishal-TPG) SPV có thể được thành lập tự do ở nước ngoài, và tất nhiên là gồm cả những nước có hệ thống luật pháp “dễ tính” hơn và cả các tax havens. (Case study: Vietjet Air – VJA)
