Hoán đổi nợ thành cổ phần là gì? Lợi ích từ giao dịch hoán đổi nợ thành cổ phần

Mặc dù không là một hoạt động mới mẻ nhưng việc chuyển đổi vốn nợ thành cổ phần trong doanh nghiệp đang dần trở nên phổ biến hơn trong những năm trở lại đây. Việc chuyển đổi nợ thành cổ phần đã mang đến những lợi ích nhất định đối với chủ thể tham gia. Liên quan đến vấn đề này, bài viết dưới đây chúng tôi sẽ làm rõ khái niệm hoán đổi nợ thành cổ phần và giao dịch hoán đổi nợ thành cổ phần đem lại những lợi ích gì?

1. Hoán đổi nợ thành cổ phần là gì?

Trong tiếng Anh, hoán đổi nợ thành cổ phần  được gọi là Debt/Equity Swap. Đây là giao dịch trong đó các khoản nợ hoặc những nghĩa vụ thanh toán của một công ty thay vì được giải quyết hoặc thanh toán thì chúng được đổi để lấy cổ phần của chính công ty đó. Giá trị của cổ phiếu và trái phiếu được hoán đổi thường được xác định bởi thị trường tại thời điểm hoán đổi. Tuy nhiên, khi một công ty chỉ đơn giản là muốn thực hiện hoạt động này nhằm tận dụng các điều kiện thị trường thuận lợi. Giá trị thị trường của một cổ phiếu được hiểu là giá giao dịch của chính cổ phiếu đó trên thị trường công cộng. Cổ phiếu được giao dịch trên các thị trường chứng khoán hoặc thông qua mạng lưới đại lý. Giá trị thị trường của cổ phiếu phản ánh sự kỳ vọng của các nhà đầu tư về hiệu suất hoạt động của một công ty trong tương lai và được theo dõi sát sao bởi các các nhà đầu tư, nhà phân tích và các công ty. Hoán đổi nợ thành cổ phần được coi là thỏa thuận tái cấp vốn, cụ thể chủ nợ sẽ hưởng một phần vốn chủ sở hữu và để đổi lấy việc xóa bỏ nợ. Hoạt động hoán đổi được thực hiện với mục đích giúp một công ty đang gặp khó khăn có thể tiếp tục hoạt động trở lại.

Hai đối tượng được đem ra hóa đổi trong trường hợp này là giá trị của cổ phiếu và trái phiếu. Theo đó, giá trị thị trường của cổ phiếu được hiểu là sự thay đổi khi các nhà đầu tư mua và bán cổ phiếu từ đó làm cho giá trị cổ phiếu có sự biến động, chúng có thể tăng lên cao hơn hoặc giảm xuống thấp. Các nhà đầu tư luôn hướng đến mục tiêu bán cổ phiếu với giá cao hơn so với lúc họ mua vào nhằm tạo ra lợi nhuận cho mình. Giá cổ phiếu có thể biến đổi bởi nhiều những lý do, tuy nhiên, yếu tố được coi là cốt lõi nhất vẫn là sự kỳ vọng của nhà đầu tư vào thu nhập của công ty trong tương lai. Khi các nhà đầu tư đặt nhiều niềm tin vào thu nhập tiềm năng của một công ty sẽ giúp cổ phiếu của công ty đó tăng giá và ngược lại. Mệnh giá trái phiếu được coi là số vốn gốc, chúng còn có tên gọi khác là giá trị danh nghĩa của trái phiếu, đây là giá trị được ghi trên trái phiếu. Theo đó, trong trường hợp người phát hành phải trả tiền vay thì mệnh giá trái phiếu chính là yếu tố nhằm xác định số lợi tức tiền vay. Khi trái phiếu đến hạn, thì đây cũng là cơ sở nên tảng để xác định số tiền người phát hành phải hoàn trả.

Với mục đích thu hút mọi người tham gia vào những giao dịch hoán đổi nợ thành cổ phần, thì những doanh nghiệp thường nêu ra những tỉ lệ thương mại hấp dẫn. Điển hình như: giả sử, nếu công ty đưa ra tỉ lệ 1: 2, trái chủ nhận được cổ phiếu có giá trị gấp đôi trái phiếu của mình, khiến giao dịch hấp dẫn hơn. Nhưng nếu doanh nghiệp đưa ra tỉ lệ hoán đổi 1: 1, trái chủ nhận được cổ phiếu có giá trị tương đương với trái phiếu của mình, trong trường hợp này, đây không được coi là giao dịch hấp dẫn.

2. Lợi ích từ giao dịch hoán đổi nợ thành cổ phần:

Lợi ích của việc hoán đổi nợ thành cổ phần là giúp giảm đi sự rủi ro đối với chủ nợ trong trường hợp công ty không thể hoặc không muốn trả nợ. Khoản nợ được hiểu là khoản tiền vay của một bên với một bên khác. Khoản vay này được được lên kế hoạch cho bên vay với nhưng với điều kiện là sau này phải hoàn trả và đi kèm là lãi suất. Có thể hiểu thêm rằng, vay nợ là hình thức được nhiều công ty và cá nhân sử dụng để giao dịch. Thông thường, quan hệ vay nợ phát sinh khi một bên có nhu cầu huy động vốn, một bên có nhu cầu cho vay hoặc bán chịu hàng hóa. Trong hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp, khoản nợ sẽ phát sinh trên cơ sở các giao dịch của doanh nghiệp trong vay vốn, mua chịu hàng hóa. Hai nhóm quan hệ này song hành tồn tại với doanh nghiệp, các quan hệ này là độc lập nhưng trong một số trường hợp vị trí chủ thể này có thể được hoán đổi. Tài sản của doanh nghiệp được hình thành từ hành vi góp vốn của người góp vốn có thể là thành viên công ty hoặc cổ đông.

Bản chất, khoản nợ chính là trái vụ doanh nghiệp hình thành trên cơ sở thỏa thuận, chúng được thể hiện thông qua hợp đồng và chủ nợ trong trường hợp này có quyền yêu cầu hoàn trả và thực hiện các biện pháp để bảo vệ quyền lợi của mình. Chủ nợ sẽ được hưởng lợi ích với những khoản vay thực chất được bảo đảm bằng giá trị sinh lời của tài sản đầu tư của doanh nghiệp. Xét mối quan hệ giữa chủ sở hữu và chủ nợ, hai chủ thể này đều có quyền lợi phát sinh từ công ty. Tuy nhiên, chủ sở hữu có quyền lợi theo quan hệ góp vốn, còn chủ nợ có quyền lợi theo quan hệ tín dụng. Khoản nợ do doanh nghiệp vay về mặt kế toán, được quản lý tách bạch với vốn chủ sở hữu. Chúng được hình thành nhờ quan hệ tín dụng giữa bên doanh nghiệp và bên người cho vay là khoản nợ phải được hoàn trả dựa trên nguyên tắc tín dụng. Điều này có đồng nghĩa với doanh nghiệp sau khi được giải ngân vốn vay phải có kế hoạch thu xếp nguồn tiền để trả khoản nợ khi đến hạn bằng các nguồn vốn hợp pháp khác hoặc bằng chính tài sản của doanh nghiệp.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện hoán đổi nợ thành cổ phần:

Việc hoán đổi nợ thành cổ phần có thể dẫn đến tạo nên một tư cách cổ đông hay thành viên góp vốn của bên chủ nợ cũ, do đó, đối với việc hoán đổi nợ thành cổ phần, cần tuân thủ theo trình tự, thủ tục sau: Trước hết, các bên cần lập văn bản để thỏa thuận hoặc hợp đồng liên quan về việc chuyển đổi khoản nợ nói trên trở thành cổ phần của công ty. Trong các văn bản này cần ghi nhận và nêu rõ về thời điểm thực hiện việc chuyển đổi, số tiền cần chuyển đổi và quy trình hoặc cách thức xử lý đối với khoản tiền lãi và khoản tiền gốc hay khoản lãi phạt trả chậm …, con số thể hiện tỷ lệ phần trăm cổ phần mà bên đầu tư sẽ nắm giữ trong doanh nghiệp sau khi đã hoàn tất các thủ tục liên quan đến việc chuyển đổi. Tiếp theo đó, mỗi bên cũng cần thông qua các thủ tục nội bộ của doanh nghiệp để từ đó có thể được thông qua, phê chuẩn để chuẩn bị cho việc bổ sung thêm thành viên, cổ đông mới, thay đổi tỷ lệ nắm giữ phần vốn góp …Sau hoàn thiện, cần thực hiện thủ tục tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để ghi nhận cổ đông, thành viên góp vốn mới. Cuối cùng là với doanh nghiệp tiếp nhận nguồn vốn có yếu tố nước ngoài, cần lưu ý thêm về các điều kiện đầu tư và điều kiện đầu tư kinh doanh quy định tại Luật Đầu tư để đảm bảo nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo đúng quy định.