Quyền giá trị dự phòng là gì? Đặc điểm và nội dung của quyền giá trị dự phòng? Làm thế nào để các cổ đông có thể thu lợi từ các quyền giá trị dự phòng? Nhà đầu tư cần biết gì khác về quyền giá trị dự phòng?
Quyền giá trị dự phòng là một loại phái sinh có giá trị dựa trên một số sự kiện trong tương lai. Nếu sự kiện xảy ra trước một ngày cụ thể, thì CVR sẽ phân phối khoản thanh toán được xác định trước, thường bằng tiền mặt. Nếu sự kiện không xảy ra vào thời điểm đó, CVR hết hạn sẽ vô giá trị, khiến CVR tương tự như một tùy chọn. Chúng có lẽ là bảo mật hiếm nhất trên sàn giao dịch chứng khoán, mặc dù chúng thường được sinh ra từ các vụ sáp nhập nổi tiếng.
Mục lục bài viết
1. Quyền giá trị dự phòng là gì?
CVR hoặc quyền giá trị dự phòng. Quyền được trao cho các cổ đông của một công ty mục tiêu đại chúng trong giao dịch sáp nhập cho phép họ xem xét bổ sung sau khi kết thúc, dưới dạng tiền mặt hoặc cổ phiếu (hoặc kết hợp cả hai), khi đáp ứng một số yếu tố thanh toán nhất định. Các trình kích hoạt thanh toán này thường dựa trên:
Các sự kiện nhất định (chẳng hạn như đạt được một cột mốc quan trọng hoặc đáp ứng các chỉ số hoạt động tài chính nhất định).
Giá thị trường của cổ phiếu của bên mua (khi hợp nhất với việc xem xét cổ phiếu) để đảm bảo với các chủ sở hữu cổ phiếu của mục tiêu về giá trị của việc xem xét trong một số giai đoạn sau khi kết thúc.
Quyền giá trị độc lập thường bắt đầu tồn tại như một phần của thỏa thuận sáp nhập. Chúng đặc biệt phổ biến trong ngành công nghệ sinh học và dược phẩm vì chúng cho phép các công ty hợp nhất thương lượng về sự khác biệt về giá trị của các loại thuốc chưa được thương mại hóa – và do đó rất rủi ro -. Nhưng về lý thuyết, chúng có thể được sử dụng ở bất cứ nơi nào tồn tại một nhận thức khác biệt đáng kể về giá trị.
Hãy tưởng tượng một kịch bản trong đó công ty mua lại không muốn trả nhiều, nếu có, cho một loại thuốc (hoặc một sản phẩm khác) có thể không hoạt động, có thị trường hạn chế hoặc có thể cần đầu tư đáng kể. Mặt khác, công ty bị mua lại muốn nhận được giá trị đầy đủ cho tài sản của mình và muốn có thể cho cổ đông thấy rằng đó là giá trị tối đa cho họ.
Quyền giá trị ngẫu nhiên giúp làm cầu nối cho cuộc thương lượng này, làm cho việc thanh toán phụ thuộc vào việc đạt được các mục tiêu nhất định. Ví dụ: khoản thanh toán của CVR thường phụ thuộc vào một loại thuốc trong tương lai được phê duyệt hoặc một loại thuốc non trẻ đạt được mốc doanh số trong một khung thời gian nhất định, thường là nhiều năm trong tương lai. CVR có nhiều mốc quan trọng không phải là điều bất thường, đặc biệt nếu một loại thuốc mới phát triển rất sớm.
2. Đặc điểm và nội dung của quyền giá trị dự phòng:
CVR được tạo theo hợp đồng và do đó là công cụ tùy chỉnh cao cho mỗi giao dịch. Các điều khoản của CVR thường được thể hiện trong một thỏa thuận CVR riêng biệt, với biểu mẫu được đính kèm như một minh chứng cho thỏa thuận sáp nhập.
CVR không thường được sử dụng trong các giao dịch M&A công khai, một phần do tính phức tạp và rủi ro của chúng. Tuy nhiên, CVR có thể là một công cụ để thu hẹp khoảng cách định giá, đặc biệt là liên quan đến một khoản dự phòng đáng kể. CVR phổ biến hơn trong các giao dịch mua bán sáp nhập dược phẩm và công nghệ sinh học vì các trường hợp bất thường liên quan đến việc FDA chấp thuận cho các loại thuốc mới.
Mặc dù chúng vẫn còn hiếm, nhưng các quyền giá trị tiềm ẩn đã trở nên phổ biến hơn kể từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu và chúng đã là một phần của các thỏa thuận nổi tiếng với AstraZeneca và Sanofi-Aventis (NASDAQ: SNY).
CVR bảo vệ giá được sử dụng trong các giao dịch trong đó xem xét bao gồm các chứng khoán được giao dịch công khai, nói chung là cổ phiếu của người mua lại. Loại CVR này nhằm đảm bảo mục tiêu người sở hữu giá trị của việc xem xét trong một số giai đoạn sau đóng cửa. Các CVR này thường cung cấp cho một khoản thanh toán bằng số tiền (nếu có) vượt quá giá mục tiêu đã chỉ định giá thực tế của chứng khoán tham chiếu khi đáo hạn. Giá trị này kỹ thuật bảo vệ, tương tự như một quyền chọn bán được cấp cho mục tiêu người sở hữu cổ phiếu, đại diện cho giá trị bổ sung cho người sở hữu cổ phiếu mục tiêu
Thông thường, CVR bảo vệ giá có thời gian đáo hạn từ một đến ba nhiều năm. Khi đáo hạn, chủ sở hữu nhận được một khoản thanh toán bằng tiền mặt hoặc chứng khoán nếu giá thị trường của cổ phiếu của bên mua thấp hơn giá mục tiêu. Các bên thường đặt giá mục tiêu cao hơn giá giao dịch công bố trước của chứng khoán gắn với CVR.
Điều này đảm bảo hiệu quả cho việc tăng giá. Nhưng mục tiêu giá cũng có thể được đặt bằng hoặc thấp hơn giá trước khi công bố, cung cấp bảo vệ chống lại sự từ chối.
Một vấn đề về ngưỡng trong bất kỳ thương lượng CVR nào, bất kể bản chất của trình kích hoạt thanh toán, là liệu CVR sẽ phải trả bằng tiền mặt và / hoặc chứng khoán. Nếu CVR được giải quyết tại ít nhất một phần trong kho, các bên phải xác định cách cổ phiếu sẽ được định giá khi thanh toán. Các cổ phiếu thường là được định giá theo một trong hai:
– Một công thức dựa trên giá giao dịch trong một khoảng thời gian (trong trường hợp CVR bảo vệ giá, có thể là
cùng một công thức được sử dụng để xác định giá trị thị trường hiện tại cho mục đích của việc xác định xem liệu khoản thanh toán đã đến hạn hay chưa).
– Một mức giá được xác định trước (ít thường xuyên hơn).
Đôi khi các bên thương lượng giới hạn về nghĩa vụ của bên mua hoặc quyền phát hành cổ phiếu để thanh toán CVR, có thể:
– Bảo vệ bên mua và những người nắm giữ cổ phiếu của nó chống lại pha loãng trong trường hợp giá cổ phiếu của bên mua giảm mạnh. Một phương pháp để hoàn thành điều này là đặt một tầng (hoặc một tối thiểu) trên giá trị được sử dụng để xác định số lượng cổ phiếu phát hành khi thanh toán. Một cách khác để đạt được kết quả tương tự là giới hạn thanh toán cổ phiếu tổng thể bằng cách giới hạn số lượng cổ phiếu phải trả theo CVR, như trường hợp CVR của Viacom / Blockbuster.
– Giải quyết các mối quan tâm khác
3. Làm thế nào để các cổ đông có thể thu lợi từ các quyền giá trị dự phòng?
Khi một công ty mua lại quyết định phát hành các quyền có giá trị tiềm tàng như một phần của giao dịch sáp nhập hoặc giao dịch khác, nó có thể phát hành chúng theo hai cách. CVR có thể không được chuyển nhượng hoặc được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán. Điều thứ hai thú vị hơn nhiều đối với các nhà đầu tư, nhưng ít hơn đối với các công ty trong thỏa thuận. Thật không may, hầu hết các quyền có giá trị tiềm tàng là không thể chuyển nhượng, bởi vì tổ chức phát hành không muốn những rắc rối, chi phí gia tăng và các yêu cầu tiết lộ liên quan đến việc giao dịch trên sàn giao dịch.
Để nhận được CVR không thể chuyển nhượng, nhà đầu tư phải sở hữu cổ phiếu trong công ty được mua lại khi cổ phiếu của công ty đó bị hủy niêm yết trên sàn giao dịch như một phần của việc tiếp quản. Các CVR đó được thanh toán như một phần của việc xem xét sáp nhập (cùng với tiền mặt, cổ phiếu hoặc bất kỳ thứ gì khác đã được thỏa thuận) và sau đó được giữ trong tài khoản môi giới của nhà đầu tư nhưng có thể không được bán. Nếu các mốc thanh toán được đáp ứng trước thời hạn, khoản thanh toán sẽ được gửi vào tài khoản. Nhưng, như đã lưu ý, có thể còn nhiều năm nữa.
Các quyền giá trị tiềm tàng có thể chuyển nhượng thú vị hơn nhiều vì các nhà đầu tư không phải sở hữu công ty bị mua lại khi việc sáp nhập kết thúc. Các nhà đầu tư có thể mua loại CVR này ngay cho đến khi nó hết hạn và bị xóa khỏi sàn giao dịch. Giống như cổ phiếu và các loại chứng khoán khác, giá của các quyền có giá trị tiềm tàng sẽ dao động dựa trên kỳ vọng của nhà đầu tư và liệu có vượt qua được mốc quan trọng hay không.
CVR có thể chuyển nhượng cho phép các nhà đầu tư định giá chứng khoán một cách riêng biệt với những gì các công ty hợp nhất cho rằng nó có giá trị. Những người tin rằng quyền đáng giá hơn có thể thương lượng với những người thấy khác.
4. Nhà đầu tư cần biết gì khác về quyền giá trị dự phòng?
Trong khi chúng chia sẻ quyền giá trị phụ thuộc về tên, mỗi chuỗi CVR hoàn toàn khác nhau và được áp dụng riêng cho giao dịch mà nó được tạo ra. Mỗi loại có các mốc quan trọng khác nhau, các kế hoạch thanh toán khác nhau, ngày hết hạn khác nhau và ngày và tháng. Trong một số trường hợp, CVR cung cấp nhiều khoản thanh toán trong khoảng thời gian nhiều năm dựa trên việc thương mại hóa một sản phẩm mới. Tất cả các chi tiết có trong hồ sơ. Trong trường hợp của Sanofi, CVR có sáu mốc riêng biệt có thể đạt được, phụ thuộc phần lớn vào việc phê duyệt một loại thuốc và các mức bán hàng khác nhau sau đó.
Vì vậy, đó là lý do tại sao điều tối quan trọng là bất kỳ nhà đầu tư nào đang nghĩ đến việc mua CVR phải đọc kỹ mọi hồ sơ của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch liên quan đến chúng và hiểu những rủi ro khi sở hữu CVR. Giống như các tùy chọn, CVR có thể hết hạn vô giá trị, khiến chủ nhân của chúng không còn gì cả.
Cuối cùng, các quyền có giá trị ngẫu nhiên dựa trên thiện chí của công ty mua lại để theo đuổi một hành động thực sự có thể cho phép CVR trở nên sinh lợi. Trong khi các hợp đồng CVR quy định rằng người mua phải có thiện chí trong việc tiến hành hoạt động kinh doanh của mình, khoản thanh toán tiềm ẩn tạo ra xung đột lợi ích, đặc biệt là nếu công ty phải đầu tư nhiều tiền hơn để phát triển một sản phẩm đầu cơ mà nó không thấy là đáng giá và có lẽ chỉ đã đồng ý để hoàn thành một thỏa thuận.
