Tong thị trường chứng khoán Mỹ thì không thể không nhắc đến Luật thiên thanh (Blue sky law), luật thiên thanh là các quy định của tiểu bang được thiết lập như những biện pháp bảo vệ an toàn cho các nhà đầu tư chống lại gian lận chứng khoán. Luật thiên thanh ra đời là một trong những bước ngoặt của thị trường chứng khoán của Mỹ.
Mục lục bài viết
1. Luật thiên thanh trong thị trường chứng khoán Mỹ là gì?
1.1. Khái niệm:
Luật thiên thanh đóng vai trò như một lớp quản lý bổ sung cho các quy định chứng khoán liên bang -thường quy định giấy phép cho các công ty môi giới, cố vấn đầu tư và các nhà môi giới cá nhân cung cấp chứng khoán ở tiểu bang của họ. Các luật này yêu cầu các quỹ đầu tư tư nhân không chỉ đăng ký tại tiểu bang của họ mà còn ở mọi tiểu bang nơi họ muốn kinh doanh.
1.2. Nguồn gốc:
– Người phát hành chứng khoán phải tiết lộ các điều khoản của đợt chào bán, bao gồm cả việc tiết lộ thông tin quan trọng có thể ảnh hưởng đến bảo mật. Bản chất dựa trên tiểu bang của các luật này có nghĩa là mỗi khu vực tài phán có thể bao gồm các yêu cầu nộp đơn khác nhau để đăng ký dịch vụ. Quy trình này thường bao gồm đánh giá thành tích của các đại lý nhà nước, những người xác định xem liệu việc chào bán có cân bằng và công bằng cho người mua hay không. Mặc dù luật thiên thanh thay đổi theo từng tiểu bang, nhưng tất cả đều nhằm mục đích bảo vệ các cá nhân khỏi các khoản đầu tư gian lận hoặc đầu cơ quá mức.
– Các quy định của pháp luật cũng quy định trách nhiệm pháp lý đối với bất kỳ tuyên bố gian dối hoặc không tiết lộ thông tin, cho phép khởi kiện và các hành động pháp lý khác chống lại tổ chức phát hành. Mục đích của các luật như vậy là để ngăn chặn người bán lợi dụng các nhà đầu tư thiếu kinh nghiệm hoặc kiến thức và để đảm bảo rằng các nhà đầu tư được cung cấp các đề nghị cho các vấn đề mới đã được quản lý nhà nước của họ xem xét vì sự công bằng và bình đẳng.
– Có một số ngoại lệ nhất định liên quan đến các loại dịch vụ phải đăng ký. Những miễn trừ này bao gồm chứng khoán được niêm yết trên các sở giao dịch chứng khoán quốc gia (một phần trong nỗ lực của các cơ quan quản lý liên bang nhằm hợp lý hóa quy trình giám sát nếu có thể). Ví dụ, các sản phẩm thuộc Quy tắc 506 của Quy định D của Đạo luật Chứng khoán năm 1933 , đủ điều kiện là “chứng khoán được bảo hiểm” và cũng được miễn trừ.
2. Quá trình hình thành:
– Thuật ngữ “luật thiên thanh” được cho là có nguồn gốc từ đầu những năm 1900, được sử dụng rộng rãi khi một thẩm phán Tòa án tối cao Kansas tuyên bố mong muốn bảo vệ các nhà đầu tư khỏi các dự án đầu cơ “không có cơ sở nào hơn rất nhiều” thiên thanh. ”
– Trong những năm dẫn đến sự sụp đổ của thị trường chứng khoán năm 1929,các dự án đầu cơ như vậy đã đầy rẫy. Nhiều công ty đã phát hành cổ phiếu, quảng bá bất động sản và các thương vụ đầu tư khác trong khi đưa ra những lời hứa cao cả, không có cơ sở về lợi nhuận lớn hơn trong tương lai. Không có Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), và rất ít sự giám sát theo quy định đối với ngành đầu tư và tài chính. Chứng khoán đã được bán mà không có bằng chứng vật chất chứng minh cho những tuyên bố này. Trong một số trường hợp, các chi tiết đã được che giấu một cách gian lận để thu hút nhiều nhà đầu tư hơn. Những hoạt động như vậy đã góp phần vào môi trường siêu đầu cơ của những năm 1920, dẫn đến lạm phát của thị trường chứng khoán trước khi nó sụp đổ không thể tránh khỏi.
– Mặc dù luật thiên thanh đã tồn tại trong khoảng thời gian đó – Kansas ban hành luật sớm nhất vào năm 1911 – có xu hướng được truyền đạt và thực thi một cách yếu ớt, và những người vô đạo đức có thể dễ dàng tránh chúng bằng cách kinh doanh ở một bang khác. Sau sự sụp đổ của thị trường chứng khoán và sự khởi đầu của cuộc Đại suy thoái, Quốc hội đã ban hành một số Đạo luật chứng khoán để điều chỉnh thị trường chứng khoán và ngành tài chính ở cấp liên bang và thành lập SEC.
– Năm 1956, Đạo luật Chứng khoán Thống nhất được thông qua, một luật mẫu cung cấp một khuôn khổ hướng dẫn các bang xây dựng luật chứng khoán của riêng mình. Nó tạo nền tảng cho 40 trong số 50 luật tiểu bang ngày nay, và bản thân nó thường được đặt biệt danh là Luật Bầu trời xanh. Các đạo luật tiếp theo, chẳng hạn như Đạo luật Cải thiện Thị trường Chứng khoán Quốc gia năm 1996, bỏ trước các luật bầu trời xanh trong đó chúng sao chép luật liên bang.
– Các bang riêng lẻ đã thông qua luật quy định việc bán chứng khoán trong nhiều thập kỷ trước khi ban hành luật chứng khoán liên bang. Thuật ngữ “luật thiên thanh” gợi ý loại hoạt động gian lận được nhắm mục tiêu bởi luật chứng khoán của tiểu bang; tại Hall kiện Geiger-Jones Co., Thẩm phán Tòa án Tối cao McKenna đã sử dụng cụm từ này để mô tả “các kế hoạch đầu cơ không có cơ sở hơn rất nhiều so với ‘bầu trời xanh’.” Luật bầu trời xanh đã được phát triển trong những năm điên cuồng dẫn đến cuộc Đại suy thoái, để đối phó với thực tế là ngày càng có nhiều nhà đầu tư bình thường thua lỗ trong các kế hoạch đầu cơ hoặc lừa đảo hứa hẹn lợi nhuận đầu tư cao, chẳng hạn như các mỏ dầu và các khoản đầu tư kỳ lạ ở nước ngoài.
– Ban đầu, mỗi bang ban hành luật chứng khoán riêng; đến năm 1933, trước thềm luật chứng khoán liên bang, tất cả các bang ngoại trừ Nevada đều có luật bầu trời xanh. Quy định chứng khoán ở Hoa Kỳ bao gồm sự chắp vá trên toàn quốc của luật tiểu bang, điều này càng trở nên phức tạp hơn khi Quốc hội thông qua luật chứng khoán liên bang trùng lặp một số lĩnh vực được điều chỉnh bởi luật bầu trời xanh. Ví dụ, luật tiểu bang và luật liên bang thường chồng chéo về đăng ký và trách nhiệm pháp lý. Một số tính đồng nhất là kết quả của Đạo luật thống nhất về chứng khoán năm 1956 , được nhiều bang thông qua về cơ bản , nhưng luật của các bang vẫn rất khác nhau. Ngày nay, sự thiếu thống nhất vẫn còn rõ ràng, và ngay cả khi ngôn ngữ của các quy chế giống nhau ở các bang khác nhau, hiệu lực của luật thường khác nhau đáng kể do các cách giải thích của tòa án bang khác nhau.
– Bất chấp sự khác biệt giữa các quy chế giữa các tiểu bang, luật bầu trời xanh chia sẻ một số tính năng nhất định trong cách tiếp cận của họ để ngăn chặn các đại lý bán hàng hứa hẹn lợi nhuận không thực tế và thông tin sai cho các nhà đầu tư về rủi ro đầu tư. Luật của tiểu bang quy định về việc giám sát quá trình bán hàng và quy định trách nhiệm pháp lý đối với hành vi bán hàng gian lận theo hai cách.
– Đầu tiên, luật pháp yêu cầu đăng ký chứng khoán sẽ được chào bán hoặc bán trong tiểu bang, trừ khi việc chào bán nằm trong các trường hợp miễn đăng ký cụ thể. Ngoài ra, các công ty môi giới, tổ chức phát hành bán chứng khoán của chính họ và các nhà môi giới cá nhân phải được đăng ký và được nhà nước cấp phép; một số tiểu bang cũng yêu cầu chứng nhận bổ sung cho các nhà môi giới. Các quy trình này được quản lý bởi đại lý chứng khoán hoặc hoa hồng. Quy trình đăng ký chứng khoán và giao dịch chứng khoán ngăn chặn các giao dịch gian lận bằng cách cho phép các ủy ban an ninh nhà nước xem xét các đợt chào bán chứng khoán và đảm bảo rằng các cá nhân giao dịch trên thị trường chứng khoán đủ tiêu chuẩn và được nhà nước quản lý. Tương tự như luật liên bang, luật bầu trời xanh thường hoạt động trên cơ sở định hướng tiết lộ và yêu cầu các công ty tiết lộ chính xác thông tin sẽ giúp các nhà đầu tư đưa ra quyết định sáng suốt.
– Thứ hai, luật bầu trời xanh có các điều khoản chống lừa đảo tạo ra trách nhiệm pháp lý cho bất kỳ tuyên bố gian dối nào hoặc không tiết lộ thông tin theo yêu cầu. Các loại tuyên bố và hành vi cụ thể có thể tạo cơ sở cho khiếu nại gian lận sẽ phụ thuộc vào quy chế và án lệ của tiểu bang. Quyền hành động và các biện pháp khắc phục có sẵn cho các nhà đầu tư đưa các vụ kiện riêng cũng khác nhau giữa các bang, nhưng có thể bao gồm việc hủy bỏ giao dịch, buộc người bán từ bỏ lợi nhuận hoặc các biện pháp bồi thường thiệt hại khác.
– Ở New York, quy chế chứng khoán là Đạo luật Martin, điều đáng chú ý là không cung cấp quyền hành động riêng tư. Theo đạo luật này, chỉ có tổng chưởng lý, chứ không phải các nguyên đơn, mới có thể kiện về hành vi lừa đảo bán chứng khoán. Thay vào đó, các nhà đầu tư cá nhân phải khởi kiện theo luật thông thường và vi phạm nghĩa vụ ủy thác.
Với quy mô của nhiều công ty và công ty môi giới và thực tế là hầu hết muốn bán chứng khoán ở nhiều tiểu bang, luật bầu trời xanh khiến giao dịch trở nên khó khăn hơn vì các công ty phải tuân thủ luật pháp của từng tiểu bang nơi họ bán hoặc chào bán chứng khoán. Để phản ứng lại, Quốc hội đã thông qua luật theo thời gian, ưu tiên luật bầu trời xanh trong đó luật trùng lặp với luật liên bang. Các quốc gia hiện có quyền hạn chế trong việc đăng ký và xem xét chứng khoán. Các 1996 Quốc gia Thị trường Chứng khoán Cải Đạo luật năm 1996 (NSMIA) , sửa đổi Section15 của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934.
– Hiện nay, luật liên bang kiểm soát một số khía cạnh của quy định đối với các nhà môi giới, chẳng hạn như lưu trữ hồ sơ, tiêu chuẩn tài chính và các yêu cầu hoạt động. Ngoài ra, NSMIA đã sửa đổi Đạo luật Chứng khoán năm 1933 để một số loại chứng khoán không còn phải tuân theo luật đăng ký của tiểu bang. Tuy nhiên, các chào hàng và bán hàng vẫn phải được đăng ký, những người tham gia thị trường vẫn phải đăng ký theo luật bầu trời xanh của tiểu bang và luật gian lận của tiểu bang vẫn có sẵn làm nguyên nhân hành động cho các nhà đầu tư cá nhân.
