Cổ đông không kiểm soát là gì? Nguyên tắc xác định giá trị lợi ích cổ đông không kiểm soát?

1. Cổ đông là gì? Có mấy loại cổ đông theo quy định hiện nay?

Cổ đông là thành viên trong công ty cổ phần sở hữu cổ phần của doanh nghiệp, trong đó cổ đông có thể là cá nhân hoặc  tổ chức. Trong phạm vi số vốn mà các cổ đông đã góp vào Công ty, cổ đông phải chịu trách nhiệm toàn bộ những vấn đề  liên quan tới tương ứng với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

Hiện nay, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 thì có các loại cổ đông sau: cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi:

Để làm Cổ đông sáng lập cần điều kiện sau:

– Cổ đông có thể  là cá nhân, tổ chức có góp vốn bằng tài sản để sở hữu ít nhất một phần cổ phần

– Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, cổ đông sáng lập ký tên là  thành viên  sáng lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp được thành lập phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập.

– Mỗi Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất 20% cổ phần trên tổng số cổ phần phổ thông của Doanh nghiệp tại thời điểm thành lập. Trường hợp cổ đông sáng lập không góp đủ số vốn đã đăng kí trong thời hạn 60 ngày từ thời điểm thành lập thì  xử lý như sau: các cổ đông còn lại có nghĩa vụ đóng góp đủ số cổ phần mà cổ đông sáng lập không đóng góp đủ. Các cổ đông còn lại đóng góp dựa trên tỷ lệ hiện nay họ đang sở hữu trong công ty; Huy động cổ đông khác vào góp cùng; Một trong những cổ đông còn lại đứng ra nhận đóng góp đủ số cổ phần cho cổ đông sáng lập không đóng góp đủ.

Để làm Cổ đông phổ thông cần điều kiện sau: cổ đông phổ thông phải sở hữu cổ phần phổ thông của doanh nghiệp.

Để làm Cổ đông ưu đãi cần điều kiện sau: Cổ đông cần sở hữu các cổ phần sau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.

Quyền hạn của cổ đông phổ thông như sau:

– Được Tham dự buổi họp Đại hội cổ đông

– Được thực hiện quyền biểu quyết của mình tại buổi họp Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức trực tiếp hoặc thông qua người được cá nhân, tổ chức ủy quyền tham dự buổi họp.

– Được phát biểu ý kiến của mình về tất cả nội dung tại buổi họp Đại hội cổ đông;

– Được biết số phiếu biểu quyết của cổ đông. Số phiếu biểu quyết tương ứng số lượng  cổ phần mà cổ đông phổ thông nắm giữ, ví dụ ông A năm giữ 1 cổ phần thì có một phiếu biểu quyết;

– Được nhận cổ tức sau hoàn thành nghĩa vụ thuế tương ứng với mức đã được quy đinh tại Điều lệ hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Cổ đông phổ thông là một trong đối tượng được ưu tiên mua cổ phần trong trường hợp công ty nhu cầu về vốn. Các cổ phần mới được chào bán sẽ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty theo Điều kệ công ty;

– Được chuyển nhượng cổ phần phổ thông mình đang sở hữu cho một cổ đông khác hoặc cá nhân,tổ chức không phải cổ đông hoặc yêu cầu công ty mua lại.

– Trong hoạt động công ty thì cổ đông phổ thông được xem, tra cứu, tìm hiểu thông tin, trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông, điều lệ công ty, số sách kế toán, các tài liệu liên quan trong buổi họp của Đại hội đồng cổ đông; kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát.

– Nếu phát hiện sai sót các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết có quyền yêu cầu Công ty tiến hành sửa đổi, bổ sung các thông tin cho chính xác;

– Nếu công ty rơi trường hợp giải thể và phá sản thì tài sản còn lại thì cổ đông có quyền yêu cầu chia tương ứng với tỷ lệ vốn mà các cổ đông đã góp vào công ty.

– Trong trường hợp công ty có Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát cổ đồng nếu đáp ứng đủ điều kiện thì được quyền để cử người  vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

– Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

– Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Ngoài quyền hạn của một cổ đông phổ thông thì cố đông sáng lập có những quyền hạn riêng sau:

– Được người ký kết để thành lập công ty cổ phần.

– Cổ đông sáng lập là đối tượng duy nhất được năm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Quyền hạn của cổ đông ưu đãi:

Ngoài quyền hạn của một cổ đông phổ thông thì cố đông ưu đãi có những quyền hạn riêng sau:

Đối với cổ đông đang sở hữu cổ phần biểu quyết.

– Được tham gia, biểu quyết những vẫn đề thuộc thẩm quyền của một cổ đông trong phiên họp đại hội đồng cổ đông.

– Được cộng nhận số phiếu  biểu quyết của cổ đông đang sở hữu nhiều hơn so với cổ đông đang sở hữu cổ phần phổ thông căn cứ theo Điều lệ công ty quy định cụ thế  số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Đối với cổ đông đang sở  hữu ưu đãi cổ tức

– Được nhận lại cổ tức hàng năm bao gồm các loại các cổ tức sau: cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty, còn cổ túc thưởng phải dựa vào kết quả kinh doanh của công ty. Căn cứ  theo Điều lệ công ty quy định cụ thể về mức hưởng cổ tức và phương thức xác định thưởng.

– Sau khi công ty thanh toán hết các khoản nợ, phá sản, giải thể thì phần tài sản còn lại sai khi bán tài sản thì các cổ đông được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

– Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các Cổ đông sở hữu ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, tham dự. Ngòa ra, Cổ đông sở hữu ưu đãi cổ tức cũng không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Đối với cổ đông đang sở hữu ưu đãi hoàn lại:

– Cổ đông sở hữu ưu đãi hoàn lại được hoàn lại số vốn góp vào công ty khi mua cổ phần ưu đãi theo nhu cầu của mình hoặc theo các điều kiện được quy định điều lệ công ty.

-Trong tất cả cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông ưu đãi hoàn lại sẽ không có quyền tham gia biểu quyết hoặc  tham dự hoặc không được  đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Lưu ý:

–  Cổ đông sáng lập  cầm giữ các cổ phần ưu đãi biểu quyết thì gia trị ưu đãi biểu quyết chỉ  trong thời gian 03 năm, kể từ  từ thời điểm Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận do cơ quan nhà nước cấp. Sau thời hạn 3 năm đó thì cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết tự động chuyển sang cổ phần phổ thông.

2. Cổ đông không kiểm soát là gì?

Cổ đông không kiểm soát là cổ đông không có quyền kiểm soát trong doanh nghiệp, khái niệm này chỉ tổn tại trong các công ty con. Đây là những cổ đông nắm giữ dưới 50% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Trái ngược lại với cổ đông không kiểm soát chính là cổ đông kiểm soát (công ty mẹ), là chủ thể có quyền kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp.

Một công ty được xác định là công ty mẹ khi đáp ứng các điều kiện sau:

+ Có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;

+ Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con;

+ Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;

+ Có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận.

+ Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở Công ty con.

+ Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con

Khi xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ cần tính đến các yếu tố khác như quyền chọn mua, công cụ nợ,…có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông.

3. Lợi ích cổ đông không kiểm soát là gì?

Lợi ích cổ đông không kiểm soát là khoản lợi tức dành cho các cổ đông không kiểm soát trong công ty con, khoản lợi tức này được xác định bằng phần lợi nhuận và giá trị tài sản thuần tương ứng với tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các cổ đông không kiểm soát trong công ty con.

Khoản lợi ích này không xuất hiện trên báo cáo tài chính của công ty con mà chỉ được xuất hiện trong Bảng cân đối kế toàn thuộc Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ, tập đoàn kinh tế.

Cổ đông không kiểm soát được dịch sang tiếng Anh có nghĩa Shareholders do not control.

Lợi ích cổ đông không kiểm soát được dịch sang tiếng Anh có nghĩa là Non-controlling interests

4. Nguyên tắc xác định tỷ lệ lợi ích cổ đông không kiểm soát:

Xác định tỷ lệ lợi ích trực tiếp

Công ty mẹ có lợi ích trực tiếp trong công ty con nếu công ty mẹ sở hữu một phần hoặc toàn bộ tài sản thuần trong công ty con. Trường hợp công ty mẹ không sở hữu toàn bộ tài sản thuần của công ty con thì cổ đông không kiểm soát vẫn được hưởng lợi ích tương ứng với tỷ lệ sở hữu tài sản thuần trong công ty con của mình.

Như vậy lợi ích trực tiếp được hiểu là cổ đông không kiểm soát và công ty mẹ sẽ được hưởng lợi ích trực tiếp tương ứng với tỷ lệ sở hữu tài sản thuần trong công ty con. Nếu tỷ lệ sở hữu tài sản thuần càng lớn thì tỷ lệ lợi ích của cổ đông không kiểm soát, công ty mẹ càng lớn và ngược lại.

Ví dụ một công ty mẹ là công ty A đầu trực tiếp vào công ty con là công ty B với tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ là 60% thì tỷ lệ lợi ích trực tiếp giữa công ty A và các cổ đông không kiểm soát sẽ tương ứng là 60% và 40%.

Xác định lợi ích gián tiếp

Đây là trường hợp công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát của mình trong công ty con thông qua một công ty con khác.

Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ được xác định thông qua tỷ lệ lợi ích trực tiếp của công ty con đầu tư trực tiếp.

Ví dụ. Công ty mẹ A đầu tư trực tiếp vào công ty con B 75% giá trị tài sản thuần. Công ty con B lại đầu tư trực tiếp vào công ty con  C 60%. Công ty mẹ A kiểm soát công ty con C thông qua công ty con B. Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty mẹ A tại công ty con C được xác định như sau:

Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của công ty A tại công ty C = 75% x 60% =45%.

Tỷ lệ lợi ích trực tiếp của công ty A tại công ty B là 75%.

Tỷ lệ lợi ích gián tiếp của cổ đông không kiểm soát tại công ty C là (100%-75%) x 60%=15%.

Tỷ lệ lợi ích trực tiếp của cổ đông không kiểm soát tại công ty C là 40%.

Tỷ lệ lợi ích trực tiếp của cổ đông không kiểm soát tại công ty B là 25%

• Về hình thức, lợi ích cổ đông không kiểm soát được trình bày rõ trong Bảng can đối kế toán hợp nhất và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất. Phần lợi ích cổ đông không kiểm soát trong tổng giá trị tài sản thuần của các công ty con được xác định là một chỉ tiêu thuộc vốn chủ sở hữu của công ty mẹ/ tập đoàn.
• Các khoản lãi/lỗ phát sinh tại công ty được phân bổ tương ứng vói phần sở hữu của cổ đông không kiểm soát trong lợi nhuận sau thuế TNDN của các công ty con. Thu nhập của cổ đông không kiểm soát trong kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất tại mục 62 – Lợi nhuận sau thuế của cổ đông không kiểm soát.
• Phải loại trừ phần “Cổ tức ưu đãi phải trả” và “Qũy khen thưởng phúc lợi phải trích lập trong kỳ” tại các công ty con khi xác định giá trị lợi ích cổ đông không kiểm soát cuối kỳ.